영풍·MBK "콜옵션 미행사…고려아연 투자 회수 전 행사 불가"

▲고려아연 온산제련소 전경 (사진제공=고려아연)

영풍과 MBK파트너스가 경영협력계약에 포함된 콜옵션(매수청구권)과 풋옵션(매도청구권)을 둘러싼 논란에 대해 해명에 나섰다. MBK파트너스가 일정 기간이 지나면 영풍이 보유한 고려아연 주식을 정해진 가격에 매입할 수 있다는 주장과 관련해 계약상 추가 요건이 충족돼야 한다는 입장이다. 영풍 역시 동일한 가격 조건으로 주식 매각을 청구할 수 있는 풋옵션을 확보하고 있어 옵션 기준가격만으로 경제적 손익을 판단하기 어렵다고 강조했다.

19일 영풍과 MBK파트너스에 따르면 양측이 체결한 경영협력계약상 콜옵션은 현재까지 행사되지 않았다. 계약 체결 이후 2년이 지났다는 이유만으로 권리가 자동 행사되는 구조가 아니며, MBK파트너스가 고려아연 투자금을 회수하기 전에는 콜옵션을 행사할 수 없다는 설명이다.

앞서 영풍과 MBK파트너스는 2024년 9월 고려아연 경영권 확보를 위한 경영협력계약을 체결했다. 이후 고려아연 주식 공개매수와 지분 확보에 나서면서 최윤범 고려아연 회장 측과 경영권 분쟁을 이어왔다. 이 과정에서 양측이 체결한 계약에 포함된 주식매수청구권과 주식매도청구권의 행사 조건, 가격 산정 방식 등이 쟁점으로 떠올랐다.

영풍과 MBK파트너스는 콜옵션이 일정 기간 경과만으로 행사되는 권리가 아니라는 점을 강조했다. 계약에서 정한 요건을 충족해야 실제 주식 매매가 가능하며, 기간이 지났다는 이유만으로 영풍 보유 지분이 MBK파트너스에 넘어가는 것은 아니라는 설명이다. 특히, 영풍도 MBK파트너스 측에 주식 매수를 요구할 수 있는 풋옵션을 확보하고 있다고 밝혔다. 콜옵션이 MBK파트너스 측에 부여된 매수 권리라면 풋옵션은 영풍이 보유 지분의 매각을 청구할 수 있는 권리다. 두 옵션에는 동일한 가격 산식이 적용된다.

옵션 행사 가격은 주당 70만원을 기준으로 매년 5%에 해당하는 3만5000원을 가산하는 방식이다. 계약 체결 후 2년이 지난 시점을 기준으로 행사 가격은 주당 77만원이 된다. 단리 방식으로 10년이 경과하면 주당 105만원까지 상승한다. 영풍과 MBK파트너스는 옵션 행사 전까지 지급되는 배당금도 영풍에 귀속된다고 설명했다. 가령 연간 주당 2만원씩 2년 동안 배당받았다고 가정하면 누적 배당금은 4만원이다. 여기에 2년 경과 기준 옵션 행사 가격인 77만원을 더하면 주당 총 81만원을 확보하는 셈이다. 다만 이는 배당 수준과 옵션 행사 시점을 가정한 계산으로 실제 수령액과는 차이가 날 수 있다.

양측은 이러한 계약 구조가 주가 하락에 대비한 보호 장치로 작용할 수 있다고 강조했다. 고려아연 주가가 하락하더라도 계약상 요건을 충족하면 영풍이 MBK파트너스 측에 약정가격으로 지분 매각을 청구할 수 있다는 것이다. 이번 해명은 최근 콜옵션 행사 가능 시점이 도래했다는 관측과 함께 영풍 경영진의 책임론이 불거진 데 따른 것으로 풀이된다. 영풍·MBK 연합이 2024년 10월 고려아연 공개매수 당시 제시한 최종 가격은 주당 83만원으로, 옵션 기준가격인 70만원보다 13만원 높다.

영풍 주주인 KZ정밀은 영풍이 보유한 고려아연 지분을 MBK파트너스에 유리한 조건으로 넘길 경우 회사와 일반주주의 이익이 침해될 수 있다는 문제를 제기해 왔다. 영풍 경영진을 상대로 제기된 주주대표소송에서도 경영협력계약의 적정성이 쟁점으로 거론된다.

이에 대해 영풍과 MBK파트너스는 최종 공개매수가와 옵션 기준가격의 단순 차액만으로 영풍의 경제적 실익이나 주주 피해를 판단하는 것은 타당하지 않다는 입장이다. 실제 행사대금에는 행사 시점까지 연 5%의 가산금이 붙고, 영풍이 별도로 수령하는 배당과 풋옵션에 따른 매각 권리도 함께 고려해야 한다는 설명이다.