같은 부동산 간접투자인데…리츠는 '회생' vs 조각투자는 '공매' [퇴로 막힌 조각투자]②

상장 리츠 첫 회생 신청 제이알글로벌리츠, ARS 협의기간 한 달 연장
리츠ㆍ부동산 조각투자, 수익구조 닮았지만, 법적 구조 달라
리츠는 채무조정·계속운용 모색…조각투자는 신탁자산 공매·정산

같은 부동산에 간접투자하는 리츠(REITs·부동산투자회사)와 조각투자가 사업자 위기 이후 서로 다른 길을 걷는다. 리츠는 법인과 의사결정기구를 유지한 채 채무조정과 계속운용을 모색하는 반면 조각투자의 잔여 신탁자산은 공매·정산 절차로 향했다. 투자자의 권리를 법인 주식과 신탁 수익증권 중 어디에 담았는지가 위기 이후 경로를 갈랐다.

19일 금융투자업계에 따르면 서울회생법원은 제이알글로벌리츠의 자율 구조조정 지원 프로그램(ARS) 협의기간을 다음 달 14일까지 연장했다. 제이알글로벌리츠는 4월 만기가 돌아온 전자단기사채 400억원을 상환하지 못하자 회생절차 개시를 신청했다. 국내 상장 리츠 가운데 첫 사례다.

리츠와 부동산 조각투자는 여러 투자자의 돈을 모아 부동산에 투자하고 임대수익과 매각차익을 나눈다는 점에서 닮았다. 금융당국도 부동산 조각투자의 제도적 틀을 마련하면서 리츠와 부동산펀드 등 기존 부동산 간접투자 제도를 참고했다. 2022년 신탁업 혁신 방안에서는 부동산 신탁수익증권을 폐쇄형 부동산펀드와 유사한 상품으로 봤다.

다만 투자자의 권리를 담는 법적 그릇은 서로 다르다. 리츠 투자자는 부동산투자회사라는 법인의 주식을 산다. 리츠 자체 조달에 따른 채무는 리츠 법인에 귀속된다. 자산관리회사(AMC)는 리츠로부터 자산 운용을 위탁받을 뿐 리츠의 채무를 직접 부담하지 않는다.

반면 부동산 조각투자는 통상 특정 부동산을 신탁하고 해당 자산에서 발생하는 수익을 받을 권리를 비금전신탁 수익증권으로 발행한다. 투자자는 이 수익증권을 취득한다. 플랫폼 운영법인과 신탁재산을 분리하기 때문에 플랫폼이 파산하더라도 부동산은 플랫폼의 파산재산에 포함되지 않는다.

위기 발생 이후 선택지는 리츠가 상대적으로 다양하다. 리츠 법인이 존속하는 동안 주주총회와 이사회를 통해 사업계획과 자산관리위탁계약 변경, 부동산 처분 등을 결정할 수 있다. 필요한 절차를 거쳐 AMC를 교체하거나, 자율협상이 결렬되면 법원 회생절차에서 채권자의 권리를 조정하며 계속운용을 모색할 수도 있다.

부동산 조각투자의 기초자산도 신탁계약과 수익자 의사결정에 따라 계속 관리하거나 공매 등의 방식으로 처분할 수 있다. 다만 사업자 폐업 이후 플랫폼의 거래·서비스 기능을 다른 사업자가 자동 승계하는 일반적인 절차는 마련돼 있지 않다. 신탁사가 플랫폼 기능까지 자동으로 승계하지 않으므로 후속 사업자가 없으면 플랫폼을 통한 수익증권 거래가 중단될 수 있다.

부동산 조각투자 플랫폼 펀블은 계약과 서비스 종료계획에 따라 남은 신탁 부동산인 엘시티와 현대테라타워DMC를 공매한 뒤 투자자에게 정산하는 경로를 택했다. 플랫폼 운영법인은 파산했지만, 신탁사가 부동산 공매와 청산배당을 이어가는 방식이다.

당장 투자자가 겪는 현금화 제약은 두 상품이 비슷하다. 제이알글로벌리츠 주식은 거래가 정지됐고 펀블 수익증권은 플랫폼 폐쇄로 공식 거래가 중단됐다. 기초 부동산과 증권상 권리가 남더라도 투자자가 원하는 시점에 현금화하기는 어렵다.

위기 이후 절차는 갈린다. 제이알글로벌리츠는 법인과 의사결정기구를 유지하면서 채무조정과 계속운용을 시도하는 반면 펀블의 잔여 신탁재산은 공매와 정산 절차를 밟는다. 같은 부동산 간접투자라도 투자자의 권리를 법인의 주식에 담았는지, 개별 신탁재산의 수익증권에 담았는지에 따라 위기 이후 회생·운용승계·매각 경로가 달라지는 셈이다.