최윤범 고려아연 회장, 경영권 방어 일단 성공…영풍 측 2명 이사회 진입

▲24일 서울 중구 코리아나호텔에서 열린 제52기 고려아연 정기주주총회. (사진제공=고려아연)

최윤범 고려아연 회장이 정기주주총회에서 사내이사 연임에 성공하며 경영권 수성에 성공했다. 다만 분리선출 감사위원 선임을 둘러싼 갈등이 남으며 경영권 분쟁은 장기화 국면에 접어들었다.

이날 서울 중구 코리아나호텔에서 열린 고려아연 제52기 정기주총에서는 미국 제련소 프로젝트 합작사인 크루서블 JV(조인트벤처)가 추천한 월터 맥렐런 후보(기타비상무이사)와 고려아연 측 최윤범(사내이사)·황덕남(사외이사), 영풍·MBK 측 후보 최연석(기타비상무이사)·이선숙(사외이사) 등 5명이 이사로 선임됐다.

최 회장 측 유미개발이 제안한 이사 5인 선임 안건이 가결되며 임기가 만료되는 이사 6석 중 5석을 채우게 됐다. 이에 따라 고려아연 이사회는 기존 11대 4에서 9대 5로 재편됐다. 고려아연은 9월 개정 상법 시행에 앞서 분리선출 감사위원 선임을 고려해 임기가 만료되는 이사 6명 중 5명만 우선 선임하자는 입장이었으나 영풍·MBK 연합은 6명을 일괄 선임해야 한다고 맞선 바 있다.

5인 선임안은 출석 주식 수 1858만189주 가운데 1170만2643주(62.98%)의 찬성을 얻어 가결됐다. 영풍·MBK 측 6인 선임안도 1855만7174주 중 968만8020주(52.21%)의 찬성을 확보해 보통결의 요건은 충족했지만, 득표수에서 밀리며 채택되지 않았다.

정관 변경을 둘러싼 표 대결에선 회사 측 안건이 대부분 통과됐다. △소수주주 보호 정관 명문화 △전자주총 도입 △독립이사 구성요건 명확화 △이사 충실의무 도입 △분기배당 재원 확대 △감사위원 선출 3%룰 적용 등은 가결된 반면 영풍·MBK 측이 제안한 △액면분할 △신주발행 시 이사 충실의무 도입 △집행임원제 도입 △주총 의장 변경 안건은 부결됐다. 이사회 소집 절차 변경 안건은 통과됐다.

핵심 쟁점이던 분리선출 감사위원 확대 안건은 찬성 53.59%로 부결됐다. 고려아연은 9월 개정 상법 시행에 대비해 감사위원을 2명으로 늘려야 한다는 입장이었지만, 영풍 측은 특정 후보 재선임을 위한 조치라며 반대했다. 이에 따라 감사위원이 되는 사외이사 선임 안건은 자동 폐기됐다. 이에 따라 분리선출 감사위원 선임을 위한 임시주총이 9월 이전 열릴 가능성이 커졌다.

이날 주총은 시작부터 파행을 겪었다. 중복 위임장 집계 문제와 주주 입장 절차 지연으로 당초 오전 9시 예정이던 개회는 약 3시간 늦춰졌다. 개회 이후에도 영풍의 의결권 제한을 둘러싼 공방도 벌어졌다. 박기덕 의장(고려아연 사장)은 고려아연 자회사인 선메탈홀딩스(SMH)가 영풍 지분 10.03%를 보유함에 따라 상법상 상호주 제한으로 영풍이 보유한 고려아연 주식 10주에 대한 의결권을 무력화했다.

영풍·MBK 측 대리인은 "SMH는 외국회사로 상법상 주식회사에 해당되지 않는다"며 반발했지만 박 의장은 "서울중앙지법과 서울고등법원이 지난해 가처분 사건에서 위법하다고 보기 어렵다고 명시했다"며 재차 반박했다.

외국인 주주 의결권 집계 방식도 논란이 됐다. 고려아연은 집중투표제 하에서 발생하는 과소표결 문제를 보완하기 위해 찬성 표시가 확인된 후보자들에게 의결권을 비례 배분하는 방식을 적용하겠다고 밝혔다. 이에 대해 영풍 측은 사전 합의와 다른 방식이라고 맞섰다.

주총장 밖에서는 고려아연 노동조합이 영풍·MBK를 비판하는 피켓 시위를 벌이며 긴장감을 더했다. 업계에서는 이번 표 대결에서 회사 측이 일단 방어에 성공했지만, 감사위원 선임과 추가 임시주총 등 변수들이 남아 있어 경영권 분쟁이 장기전으로 이어질 가능성이 높다는 관측이 나온다.