얼라인·솔루엠 '거버넌스 개선' 합의…솔루엠 RCPS 구조 손본다

얼라인파트너스자산운용과 솔루엠이 지배구조(거버넌스) 개선과 주주가치 제고 방안을 두고 합의했다. 양측은 제3자배정 상환전환우선주(RCPS) 관련 권리 조정, 이사회 독립성 강화, 전문경영인 체제 명문화, 인적분할 검토 등에 뜻을 모았다. 얼라인파트너스는 이에 따라 기존 주주제안을 철회하고, 합의 사항이 이행될 경우 신주발행무효 소송과 관련 가처분도 취하하기로 했다.

16일 금융투자업계에 따르면 전성호 솔루엠 대표와 얼라인파트너스는 최근 비공개 협의를 거쳐 이같은 내용의 포괄적 합의에 도달했다. 양측은 그동안 RCPS 발행과 이사회 운영 방식 등을 두고 대립해왔다.

앞서 얼라인파트너스는 지난해 12월 솔루엠이 발행한 RCPS가 기존 주주 권익을 침해할 우려가 있다며 신주발행무효 소송을 제기했다. 이후 RCPS 투자자를 상대로 주식처분금지 등 가처분도 신청했다. 지난 2월에는 주주제안을 통해 이사회 내 독립성 강화를 위한 위원회 설치와 외부 전문가 선임도 요구했다.

이번 합의에 따라 전 대표는 RCPS 관련 시장 우려를 해소하기 위한 조치에 나서기로 했다. 본인에게 부여된 콜옵션 물량의 50%는 평가보상위원회 추천을 받은 핵심 임직원에게 인센티브로 배분하기로 했다. RCPS에 대한 우선매수권은 행사하지 않기로 했고, RCPS 투자자들이 주요 주주총회 안건에 중립적으로 의결권을 행사할 수 있는 환경을 마련하기로 했다.

이사회 구조 개편도 추진한다. 솔루엠은 올해 주주총회에서 정관 변경을 통해 이사회 과반을 독립이사로 구성하고, 전원 독립이사로 이뤄진 내부거래위원회, 독립이사후보추천위원회, 평가보상위원회를 설치할 예정이다. 독립이사 후보로는 서영재 후보와 나영호 후보를 선임하는 안을 상정하기로 했다.

감사 기능도 확대한다. 기존 상근감사 1인 체제는 2인 체제로 확대하고, 양측이 공동 검증한 임성열 후보를 감사로 선임하는 안을 추진하기로 했다. 이를 통해 경영 감시 기능과 이사회 견제 장치를 보강한다는 계획이다.

경영 승계와 사업 재편 방향도 정리했다. 전성호 대표는 퇴임 이후 특수관계인을 제외한 전문경영인 체제로 전환하겠다는 방침을 밝히고, 이를 향후 공시될 기업지배구조보고서에 반영하기로 했다. 또 기업가치 제고를 위한 인적분할 가능성도 검토하기로 했다.

얼라인파트너스는 이번 합의에 따라 기존 주주제안을 전면 철회하기로 했다. 합의된 조치들이 이행되면 신주발행무효 소송과 관련 가처분도 취하할 계획이다.

업계에서는 이번 합의로 솔루엠을 둘러싼 지배구조 갈등이 일단락 국면에 들어간 것으로 보고 있다. RCPS 논란 해소와 이사회 독립성 강화 방안이 실제 이행될 경우 회사의 거버넌스 체계와 주주환원 정책 전반에도 변화가 이어질 가능성이 있다는 평가다.