나우로보틱스 “‘이사 책임감경’ 없네 ‘화들짝’”…최소 방어장치 마련

개정 상법 대비 임시 주총서 ‘경영 판단 보호’ 장치 마련

최근 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 등 새 정부 들어 개정 상법이 강화되는 가운데 최소한의 방어장치인 ‘이사의 책임감경’ 조항을 마련하는 상장사가 등장해 이와 유사한 사례가 계속 이어질지 관심이 집중된다.

14일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 26일 임시 주주총회를 개최하고 다수의 사업목적 추가와 발행주식 총수 증가 등 정관 변경과 이사·감사 선임 등의 안건을 다룬다. 특히 정관 변경 안건에는 표준 정관에 따라 ‘이사의 책임 감경’ 조항을 추가하는 내용이 포함돼 있다.

이사의 책임감경은 주주총회 결의로 이사의 회사에 대한 손해배상 책임을 일부 감면해주는 제도다. 이사가 경영 판단 과정에서 불가피하게 회사에 손해를 끼쳤을 경우 이를 방어하기 위한 최소한의 장치로 볼 수 있다.

이사가 경영 판단 과정에서 불가피하게 회사에 손해를 끼쳤을 경우, 그 책임을 모두 부담하게 하면 이사의 적극적인 경영 활동이 위축될 수 있다는 점을 고려해 도입됐다. 또한, 이사의 책임 범위를 합리적으로 조정해 유능한 이사를 확보하고 회사 경영의 효율성을 높이려는 목적도 있다.

코스닥 표준 정관에 따르면 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간 보수액(상여금, 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 행사로 인한 이익 포함)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대해 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제외한다.

이사의 충실의무가 주주로 확대되는 내용의 개정 상법이 시행되면서, 이사의 경영 판단 책임을 경감하는 방향으로 배임죄 등 제도를 개선해야 한다는 재계의 목소리도 높아지고 있다. 이사의 책임감경은 표준 정관에 있는 내용이지만 모든 상장사가 정관에 담고 있지는 않다. 일례로 삼성전자의 경우 이사의 충실의무 조항만 두고 있어 나우로보틱스와 같은 사례가 앞으로 더 나올지 관심이 쏠린다.

나우로보틱스 최대주주는 45.6% 지분을 가진 이종주 대표이며 이사회 의장 및 경영을 총괄하고 있다.

나우로보틱스 관계자는 “강화된 상법 개정안에 대비하는 의도를 하지는 않았지만 그렇게 보일 수도 있을 것”이라며 “우리는 코스닥 상장사에서 채용하는 표준 정관에 맞춰 변경하는 사항”이라고 말했다.