[자본시장 속으로] 한진칼 주주총회에 대한 단상

입력 2020-04-01 17:23 수정 2020-04-01 17:26

김호준 대신지배구조연구소장 opinion@etoday.co.kr

기자 이름을 클릭하면
더 자세한 정보를
확인할 수 있어요!

북마크 되었습니다.
마이페이지에서 확인하세요.

가장작게
작게
기본
크게
가장크게

김호준 대신지배구조연구소장

“올해 관심 있게 봐야 할 주총은 어느 회사인가요?” 의결권자문사에서 일하면 매년 주총 시즌 때마다 듣게 되는 질문이다. 올해는 달랐다. 가장 많았던 질문은 단연 한진칼 이슈였다. 땅콩 회항, 물컵 사건 등에 이어 최근 형제간 경영권 분쟁 이슈로 뜨거웠기 때문이다. 대부분 질문은 곧장 본론으로 직행한다. “회사측과 3자 연합 중 어디를 지지하세요?”

2019년 주총에서의 의결권 행사 자격을 마감하는 주주명부 폐쇄일 기준으로 현 경영진 지분 37.1%와 반경영진인 이른바 ‘3자 연합’(31.98%)은 지분 규모가 비슷했다. 2월 20일 추가 공시에서는 38.10%대 37.08%를 기록해 그야말로 박빙이었다.

경영권 분쟁이 늘 그렇듯 주가도 민감하게 반응하며 2019년 말 3만~4만 원대였던 주가가 3월 4일 기준 불과 3개월 만에 9만6000원을 찍었다. 대한민국을 대표하는 국적기 회사의 경영권 승계 문제에 펀드와의 분쟁까지 겹쳤고, 전 세계를 공포로 몰아넣은 코로나 장세에서도 이렇게 주가가 널을 뛰니 당연히 세간의 주목을 받을 수밖에 없었다.

필자는 주총 전에 질문을 받을 때마다 내용 면에서는 아직 안건이 공고되기 전이었고 내용이 없는 상황에서 섣불리 ‘누구를 지지한다’는 메시지를 시장에 주고 싶지 않아 ‘할 말이 없다’는 입장을 반복했다. 다만, 안건 발표 전이라도 절차상 관전 포인트는 분명했다. 회사가 발표하는 주총 운영 절차만 봐도 회사의 혁신 의지를 확인하기엔 충분하기 때문이다.

먼저 주주제안 무력화 방안 활용 여부다. 하지만 이번 건은 3자 연합의 주주제안 순서를 뒤로 배치해 부결시키는 일반적인 방법은 원천적으로 쓰기 어려웠다. 정관상 이사 수가 ‘3명 이상~X명 이하’와 같이 특정된 경우에는, 회사 안건을 앞으로 배치해 X명까지 선임한 후 정원을 채우면 그 뒤의 안건은 자동 폐기된다. 그러나 한진칼의 정관은 ‘회사의 이사는 3인 이상으로 한다’로 규정해 이사 수에 상한이 없어 그 뒤 안건도 계속 유효했다. 단, 다른 무력화 방법이 하나 더 남아 있었다. 주주제안으로 올라온 이사 선임안을 개별 안건들로 분리하지 않고 하나의 안건으로 합쳐서 상정하는 것이다. 이 경우 한 명만 부결돼도 모든 사람이 한꺼번에 부결되기 때문이다. 다행히 이 방법은 쓰지 않았다. 한진칼은 회사측 이사 안건들은 2-1~2-5호 안건으로, 주주제안으로 올라온 이사 안건들은 2-6~2-9호 안건까지 개별로 상정했다.

다음으로 슈퍼주총데이 활용 여부다. 주총 의결은 ‘출석 주주’의 과반수 또는 3분의 2 이상의 찬성으로 통과된다. 우호 주주 지분 수량이 고정된 상태에서 회사는 주주들이 출석하지 않을수록 표결에 유리하다. 주주들이 적게 참석할 만한 날을 선호할 수밖에 없다. 단, 상대측의 지분이 고정돼 있으면서 소액주주의 비중이 적은 경우라면 이러한 장점은 다소 줄어든다. 주총 분산 프로그램이 본격적으로 작용할 것이란 기대가 무색하게 올해도 주총 쏠림 현상은 여전했다. 한진칼은 상장사들의 주총이 가장 많은 날인 3월 27일을 주총일로 정했다.

양측의 회사 발전 방안은 어떨까. 회사측은 지배구조 개선, 경영 투명성 강화, 유휴자산 및 비주력사업 매각, 주주가치 제고, 기업문화 개선 등을 제시했다. 3자 연합은 전문경영인 선임과 더불어 적자에 허덕이던 아시아 최대 항공사 JAL의 비약적인 턴어라운드를 이루어 낸 일본 3대 경영의 신 이나모리 가즈오의 전략을 적용하고자 했다. 핵심은 비행기 내에서 통신과 직원들을 통해 마진율이 높은 면세품 판매를 증대하는 전략과 각 단위별 채산성 관리를 극대화하는 아메바 경영에 있다. SKT의 전 부회장과 관리회계 전문가를 이사 후보로 추천한 이유이다. 하지만 100군데 이상의 언론과 기자간담회를 했다는 3자 연합의 제대로 된 입장과 전략은 어디에서도 볼 수 없었다. 기사의 대부분은 어디가 이길까, 누가 누구 편인가를 다루는 대결 구도였다.

자문사들의 의견은 각각 달랐다. 크게 ‘회사측 찬성/3자 연합 기권 권고’, ‘회사측 반대/3자 연합 찬성’으로 나뉘었다. 당 연구소는 기업가치 훼손 이력이 있는 사외이사 한 명을 제외하고 모두 찬성했다. 어느 한쪽이 옳다는 대결 구도보다는 회사의 성장 전략, 혼란스러운 시국의 경영 안정화와 건전한 견제와 균형을 위한 이사회 효율성 등의 전체 최적화를 고려했기 때문이다. 이 경우 자칫 이사회 비대화 우려가 있을 수 있는데, 해외 사례로 볼 때 어느 정도 부합한다고 판단했다. 회사측, 3자 연합의 정관 제안 중 건전한 지배구조를 지향하는 안건들이 꽤 있었지만, 양자택일의 투표로 모두 부결된 것은 매우 아쉽다. 정관은 출석 주주 3분의 2 이상의 찬성을 요구하기 때문이다. 애초부터 치열한 방향성 투표만으로는 통과될 수 없다.

결과는 회사측의 완승으로 끝났다. 캐스팅 보트로 여겨진 국민연금이 회사측 편을 들어줬고, 3자 연합 중 하나인 반도건설이 공시 위반으로 3.2% 지분에 대해 의결권을 행사하지 못한 게 결정적이었다. 지난해 주주 적격 흠결에 이어 법률 검토의 허점을 이번에도 드러냈다. 최근에도 지분 취득을 계속하는 것을 보면 전쟁은 아직 끝나지 않았다. 양측의 상생과 공존은 정말 불가능한 것일까. 회사 발전을 위해 모니터링을 강화하고, 기업가치 향상을 위해 어떤 전략이 더 좋은지 치열한 논의를 통해 해법을 찾아가는 이사회를 보고 싶은 건 필자만의 희망 사항일까.

좋아요0
화나요0
슬퍼요0
추가취재 원해요0

주요 뉴스

[종합] "대중교통 요금 20% 환급"...K-패스 오늘부터 발급

카드사들이 매월 15회 이상 대중교통을 이용하면 이용금액의 최소 20% 이상을 돌려받는 대중교통카드인 ‘K-패스’ 카드를 일제히 출시했다. 24일 카드업계에 따르면 K-패스 카드는 신한·삼성·현대·KB국민·하나·우리·BC(BC바로, 광주은행, IBK기업은행, 케이뱅크)·농협·DGB유페이·이동의 즐거움(모바일 이즐, 카카오페이 모바일교통카드) 등 10개
"뉴진스 멤버는 쏘스뮤직 연습생 출신…민희진, 시작부터 하이브 도움받았다"

"굳이 하이브여야 할 이유가 없었다"고 말했던 민희진 어도어 대표의 소속 가수 뉴진스가 하이블 레이블 소속 쏘스뮤직의 연습생 출신이었다는 보도가 나왔다. 24일 디스패치에 따르면 뉴진스 멤버인 민지, 하니, 해린, 다니엘, 혜인이 모두 하이브 레이블 소속 쏘스뮤직의 연습생으로 하이브에 들어왔다. 2019년 민 대표가 하이브로 이적할 당
"불금 진짜였네"…직장인 금요일엔 9분 일찍 퇴근한다 [데이터클립]

직장인들이 금요일에는 평소보다 9분 더 일찍 퇴근하는 것으로 조사됐다. 통합인력관리솔루션 시프티가 1만7920개 사업장의 직장인 출퇴근 데이터를 분석한 결과 최근 3년 새 직장인의 평균 출퇴근 시간이 각각 11분, 8분 앞당겨진 것으로 나타났다. 2021년 직장인의 평균 출근 시간은 9시 1분이었으나 2022년 8시 56분, 2023년 8시 50분으로 출
단독 금융위, 감사원 지적에 없어졌던 회계팀 부활 ‘시동’

금융위원회가 이르면 7월 행정안전부와 함께 공정시장과 회계팀 부활에 시동을 건다. 올해 초 감사원의 지적에 팀 조직이 해체된 바 있는데 이를 다시 살려보겠다는 것이다. 24일 본지가 취재한 내용을 종합하면, 금융위는 행안부와 함께 회계팀을 부활시키는 방안을 논의 중이다. 앞서 감사원은 행안부로부터 과 단위 조직으로 정식 인정을 받
"집 살 사람 없고, 팔 사람만 늘어…하반기 집값 낙폭 커질 것"

이광수 광수네 복덕방 대표가 "집을 사려는 수요는 줄고, 팔려는 매도 물량만 늘고 있어 하반기 집값은 빠질 수밖에 없다"고 24일 말했다. 이 대표는 이날 오후 2시 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터 에메랄드홀에서 열린 '이투데이 2024 프리미엄 투자세미나-지금 이 순간, 현명한 투자전략'에 참여해 이같이 밝혔다. 이 대표는 '부동산 시장, 무엇
"한 달 구독료=커피 한 잔 가격이라더니"…구독플레이션에 고객만 '봉' 되나 [이슈크래커]

최근 구독 서비스를 제공하는 업체들의 가격 인상이 속출하고 있습니다. 고객들의 부담도 나날이 커지는데요. 구독과 인플레이션을 합친 '구독플레이션'이라는 신조어도 나온 상황입니다. 일각에서는 이들 업체의 줄인상에 '해지', '탈퇴'를 거론하고 있습니다. 각자 부담할 수 있는 가격 이상으로 구독료가 뛰어오르면서 더 이상 서비스를 이용
단독 교육부, 2026학년도 의대 증원은 ‘2000명’ 쐐기…대학에 공문

의료계 “2026학년도 의대정원 재논의해야” 대통령실 “의료계, 원점 재논의 주장 유감” 교육부가 내년 의과대학 학생 증원분을 포함한 2026학년도 대입전형시행계획을 이달 30일까지 한국대학교육협의회(대교협)에 제출해 달라고 대학들에 공문을 보낸 것으로 확인됐다. 정부가 2025학년도에 한해 의대 정원 증원분을 최대 50% 줄여 모집정원에
이어지는 의료대란…의대 교수들 '주 1회 휴진' 돌입 [포토로그]

전국 곳곳의 의대 교수들이 사직서를 제출한 데 이어 주요 대학 병원들이 '주 1회 셧다운(휴진)'에 돌입한다. 24일 의료계에 따르면 서울대병원과 서울아산병원 등 전국 곳곳의 대학병원이 일주일에 하루 요일을 정해 외래진료와 수술을 중단한다. 서울의대-서울대병원 교수협의회 비상대책위원회는 전날 총회를 열고 30일부터 주 1회 휴진하기