승산, 승산레저·STS로지스틱스 합병 노림수는

허완구 회장 손자 미성년자 주주 2명 지분 축소… 일감몰아주기 과세 피해

GS그룹에 속하는 승산그룹이 승산레저 및 STS로지스틱스와의 합병을 결정했다. 합병 효과에 대해 분석한 결과 실적 여부에 따라 합병 후 승산 주주인 미성년자 주주 2명에게 일감 몰아주기 증여세가 단 한푼도 부과되지 않거나 증여세가 확연히 줄어드는 것으로 나타났다.

27일 금융감독원 전자공시에 따르면 승산은 지난 23일 승산레저와 STS로지스틱스를 흡수합병한다고 밝혔다. 사업 역량을 집중해 경영효율성을 제고하겠다는 목적이다. 합병비율은 승산 대 승산레저, STS로지스틱스가 1대 0.1863632, 0.0141990이다. 합병 비율에 따라 31만2877주의 합병신주가 발행된다.

합병 후 승산의 주주구성과 내부거래 과세 등을 분석한 결과 경영효율성 제고라는 표면적 효과 외에 오너家 미성년 주주들의 증여세 과세 감소 또는 증여세 납부 대상 면제라는 부수적 이득을 얻을 것으로 보여진다.

작년 말 실적을 기준으로 승산과 승산레저는 영업손실을 기록해 일감 몰아주기 증여세 부과 대상에서 빗겨나 있다. 과세 대상이 되는 회사는 66억여원의 매출과 3억여원의 영업이익을 낸 STS로지스틱스다. 합병 전 STS로지스틱스의 최대주주는 GS家 4세대로서 허완구 승산 회장의 손자인 A군(2003년생)과 B군(2001년생)으로 각각 70%, 30%의 지분을 갖고 있었다. STS로지스틱스는 지난해 매출 전체가 GS그룹 내 계열사들과의 거래에서 발생했다. 이에 일감 몰아주기 증여세 과세 산식에 따라 A·B군에게 부과되는 세금을 계산해보면 작년 말 기준 각각 2200만원, 600만원이 산출된다.

하지만 합병 후 A·B군이 보유한 승산 지분율이 급격히 줄면서 과세 금액 또한 급감할 전망이다. 합병 후 승산의 최대주주는 허완구 회장의 장남인 허용수 GS전무로서 변동이 없고 지분율만 58.6%에서 49.1%로 다소 줄어든다. 허 회장 지분율은 승산레저 지분 보유에 따른 합병 신주를 받아 18.3%에서 19.1%로 소폭 늘어나고, 허 회장의 딸인 승산 대표는 18.5%에서 17.7%로 감소한다. 합병 후 승산이 영업흑자로 전환해 일감 몰아주기 증여세 과세 대상에 포함되더라도 지분 변동폭이 적은 만큼 부과되는 세금도 기존과 크게 다를 바 없다

그러나 STS로지스틱스 지분 100%를 나눠가졌던 A·B군이 갖게 되는 승산(합병 후) 지분은 각각 4.5% 5.8%로 대폭 축소된다. 3% 이상 지분을 보유한 오너家가 중 기준치 3%를 웃도는 부분(1.5%, 2.8%)에 대해서만 과세표준이 부과됨을 감안하면, A·B군에게 부과되는 일감 몰아주기 증여세액 또한 이전보다 크게 줄어들 수 밖에 없다. 여기에 합병 이후 승산의 실적이 적자를 기록할 경우에는 증여세 납부 대상에서 원천적으로 제외된다. 증여세 납부 대상의 전제 조건으로 세후영업이익이 발생해야 하기 때문이다.