[M&A 달인을 만나다]“지적재산권 보유한 강소기업 눈독”

윤성조 법무법인 태평양 변호사

최근 기업인수합병(M&A) 시장에서 빅딜을 찾아보기 힘들다. 저성장 기조와 맞물려 초대형 거래보다 중소형 딜을 추진하는 경향이 뚜렷하다. 웅진, 금호아시아나, STX 등 공격적인 M&A에 나섰다가 ‘승자의 저주’(부실 기업 인수후 모기업까지 동반 부실화되는 현상)에 휘말린 기업들도 반면교사가 되고 있다.

법무법인 태평양 윤성조 변호사는 “최근 M&A 시장의 트렌드는 위험의 최소화”라며 “PEF(사모투자펀드)를 FI(재무적투자자)로 끌어들여 위험을 헷지하는 방식의 M&A가 활발히 이뤄지고 있다”고 밝혔다.

실제로 경영권 확보가 목적인 SI(전략적투자자)들도 자금력이 풍부한 FI와 컨소시엄을 이뤄 M&A를 추진하는 사례가 늘고 있다. 주 목적은 FI 투자를 통한 재무상 리스크 헷지다. 최근 미국 케이스위스(K-Swiss)를 인수한 이랜드그룹도 인수과정에서 PEF 운용사인 도미누스 인베스트먼트를 FI로 참여시켜 인수자금 2억달러 중 1억달러(1100억원)를 조달했다.

윤 변호사는 “이랜드그룹이 ‘이랜드풋웨어유에스에이홀딩스’라는 특수목적회사(SPC)를 설립해 케이스위스를 역삼각합병하는 과정에서 PEF를 통한 FI 참여를 결정했다”며 “차입보다는 FI의 투자를 결정해 M&A에 따르는 재무적 리스크를 헷징한 케이스”라고 설명했다.

M&A 과정에서 100% 지분을 인수하는 순수 에쿼티(equity) 투자 역시 줄어드는 경향이다. 그보다 30% 가량의 지분을 인수한 후 기업가치가 오르면 풋옵션·콜옵션을 행사해 차익을 회수하는 마이너리티 인베스트먼트(minority investment), 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)를 인수해 차후 주주로 변환할 수 있는 권리를 갖는 메자닌(Mezzanine·주식과 채권 중간 성격) 투자 등으로 M&A 투자형태도 변화하고 있다. 이랜드그룹의 케이스위스 인수합병에 참여한 FI 역시 상환전환우선주(RCPS)와 신주인수권부사채(BW)에 투자하는 방식으로 인수 구조를 짰다.

윤 변호사는 “최근 M&A의 트렌드는 리스크 축소 외에도 지적재산권(IP)과 인적자원을 갖춘 강소기업을 인수하는 것”이라며 “리스크 헤징과 성장성 기업투자(buy-out)라는 측면에서 PEF관련 M&A 시장은 꾸준히 확대될 것”이라고 내다봤다.

※윤성조 변호사 약력

△서울대학교 법과대학 졸업(1995)

△제37회 사법시험 합격(1995)

△제27기 사법연수원 수료(1998)

△미국 Columbia Law School(LL.M, 2006)

△미 뉴욕주 변호사 자격취득(2010)

△공군법무관(1998~2001)

△법무법인(유)태평양(2001~현재)

△Simson, Thacher&Bartlett LLP 홍콩오피스근무(2006~2007)

※주요 자문 거래

△이랜드그룹의 K-Swiss 인수과정에서의 FI 투자 관련 법률자문(2013)

△㈜카카오의 전환우선주 발행을 통한 자금조달 법률자문(2012)

△신한PEF, 대신-흥국 PEF, KB 자산운용의 SK건설㈜발행 전환사채 인수 관련 법률자문(2012)

△어피너티 에쿼티 파트너스의 풀무원식품㈜ 발행 전환우선주 인수 관련 법률자문(2011)

△eBay의 Gmarket인수와 관련한 인터파크 자문(2009)