혼선 빚는 상장사 감사委, 상근이사 포함 여부 논란

금감원 "안된다",업계선 "가능" 맞서... 법률정비 시급

중규모 상장사들의 감사위원회 운영을 놓고 논란이 일고 있다. 이는 중규모 상장사가 감사위원회 설치할 경우 적용하는 법률 조항을 놓고 감독기관과 업계의 입장이 다르기 때문이다. 특히 올해 주주총회를 앞두고 감사위원회를 운영 중인 상장사들이 혼란을 겪으면서 법률 정비가 시급한 실정이다.

본지가 중규모 상장사(자산 2000억~2조원미만) 300곳의 감사제도 운영 상황을 조사한 결과, 61개 업체가 상근감사를 대신해 감사위원회를 운영하고 있다.

문제는 감사위원회를 운영 중인 61개 업체 중 20%인 11곳이 금융감독원의 상법 해석과 배치되는 일반감사위원회를 구성해 회사 상근 임원을 감사위원회의 위원장 또는 위원으로 선임한 상태다.

금융감독원은 ‘상장회사 주총시 유의사항’ 자료를 통해 중규모 상장사는 상법 특례규정 ‘542조 10과 11’에 따른 특례감사위원회 설치할 경우 상근감사를 대체할 수 있다고 보는 것이 타당하다고 밝혔다. 규모가 있는 큰 회사에 대해 엄격한 지배구조를 설정한다는 입법 취지에 따른 해석이다.

상법‘542조 10’은 상근감사가 의무화된 중규모 회사(자산 1000억~2조미만)는 감사위원회를 설치할 경우 상근감사를 대신할 수 있도록 명시하고 있다. ‘542조 11’는 특례감사위원회에서 회사 상근 이사는 사외이사가 아닌 감사위원이 될 수 없다.

한국상장회사협의회의 법률 해석은 금감원과 다르다. 한국상장회사협의회가 회원사에게 배포한 내부 문건에 따르면 법 해석상 중규모 회사는 상근감사를 대신해 일반감사위원회(상법 415조 2) 또는 특례감사위원회를 설치해도 합법이라고 밝혔다.

상장사협의회는 상법상 특례 조항을 있는 그대로 해석하면 상근감사를 대신하는 감사위원회의 기준이 특례감사위원회로 한정한다는 명시가 없기 때문에 일반감사위원회를 설치도 무관하다는 입장이다. 일반감사위원회는 감사위원 중 3분의2이상을 사외이사로 선임하면 되는 등 특례보다 느슨하다.

코스닥협회는 중립적인 입장이다. 코스닥협회 관계자는 “금감원의 해석을 존중하지만 법률 조항이 명확하지 않기 때문에 제재를 하는데 문제가 많다”고 말했다.

문제는 감독기관과 업계 대표 단체가 상근감사를 대신하는 감사위원회의 기준 법률 조항 해석을 놓고 대립각을 세우면서 기업 실무자들의 혼란이 커지고 있다는 점이다.

업계 한 관계자는 “감사위원회 설치를 놓고 상법의 일반 조항을 따라야 할지 특례조항을 적용해야 할지 논란이 커지고 있다”며 “명확한 법률 정비가 시급하다”고 주문했다.