회장 연임 문턱 높였지만…지배구조 개선 효과는 '의견 분분' [금융권 지배구조 대수술]

연임 시 주총 의결요건 강화…실효성 놓고 의견 분분
“현직·외부 후보 간 공정한 경쟁 유도할 것”
연임 무산 땐 경영 공백·자문비 증가 우려도

(그래픽=손미경 기자 sssmk@)

금융당국이 은행지주 회장의 장기연임을 막기 위한 의결요건을 대폭 강화하면서 과도한 규제라는 지적이 나온다. 회장의 '셀프 연임'을 차단하겠다는 취지지만 경영성과가 우수한 회장까지 연임이 어려워져 경영 연속성을 해칠 수 있다는 우려다. 기존 금융지주 회장들의 주주총회 찬성률이 이미 강화된 기준을 크게 웃도는 만큼 실효성은 불확실한 반면, 일부 주주의 반대로 경영 공백이 발생하거나 금융회사의 의결권 대응 비용만 늘어날 수 있다는 분석도 제기된다.

12일 금융위원회와 금융감독원이 발표한 '금융회사 지배구조 개선방안'에 따르면 은행지주 회장은 첫 연임부터 임원후보추천위원회(임추위) 위원 총수의 4분의 3 이상 찬성을 받아야 후보로 추천될 수 있다. 주총에서는 첫 연임 때 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상, 두 번째 이상 연임부터는 각각 4분의 3 이상과 2분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 금융위는 관련 법안이 국회를 통과한 뒤 약 6개월 후 시행될 것으로 예상하고 있다.

전문가들이 우려하는 대목은 연임 횟수가 늘어날수록 의결요건이 지나치게 높아진다는 점이다. 올해 3월 진옥동 신한금융지주 회장과 임종룡 우리금융지주 회장의 첫 연임 안건은 출석 의결권 기준 각각 88.0%, 99.3%의 높은 찬성률로 통과됐다. 강화된 기준을 웃도는 찬성률로 연임한 사례가 있지만, 두 번째 이상 연임부터는 출석 의결권의 75% 이상에 더해 발행주식총수의 절반 이상 찬성까지 확보해야 한다. 이에 따라 일부 기관투자자나 행동주의 펀드의 반대가 회장 인선을 좌우할 수 있다는 우려가 나온다.

한 법무법인 관계자는 "지배주주가 없는 회사에 이 정도로 강한 규율을 두는 법은 본 적이 없다"며 "두 번째 연임부터는 출석 의결권의 25%를 초과하는 반대표가 나오면 안건이 부결되는 만큼 행동주의 펀드나 주요 기관투자자 몇 곳이 반대로 돌아서면 연임이 좌우될 수 있다"고 말했다.

오히려 강화된 의결요건에 대응하기 위한 비용 부담이 커질 수 있다는 관측도 나온다. 법무법인 관계자는 "주요 주주의 의결권 행사 기준을 분석하거나 기관투자자에게 연임 사유를 설명할 자료를 준비하는 일이 외부 자문 대상이 될 수 있는 만큼 금융사들의 자문 비용이 굉장히 늘어날 것"이라고 말했다.

전문가들은 의결요건 강화보다 회장 후보를 검증하는 절차의 투명성을 높이는 것이 더 중요하다고 강조한다. 김 교수는 "회장이 추천한 사외이사가 다시 회장 연임을 심사하는 '회전문' 구조를 끊기 위해서는 임추위를 구성할 때 사외이사 추천자가 누군지 명시해야 한다"며 "추천자를 외부에 공개하면 시장이 연임 심사의 공정성을 따져볼 수 있다"고 설명했다.

반면 강화된 의결요건이 이사회의 책임성을 높이는 계기가 될 것이라는 평가도 있다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "공정하고 투명하게 경쟁을 유도하는 효과는 확실히 있다"고 말했다. 계열사 CEO 인선에서도 이사회의 독립적인 후보 검증과 추천 과정이 더욱 중요해질 것으로 내다봤다.

정석호 한국의결권자문 대표 역시 "절차적인 면에서 통제장치를 강화하거나 개선한 것으로 금융사 지배구조 개선을 위한 진전된 방안"이라고 평가했다. 다만 "절차적 통제 개선에 역점을 둔 만큼 개선 효과가 나타나려면 실질적인 운영의 내실화가 중요하다"고 강조했다.