공동 목표로 뭉쳤지만…투자 회수 앞두고 갈라선 골프존홀딩스·MBK

골프존홀딩스, MBK의 골프존카운티 매각 과정에 반발
투자 회수 조건·경영권 행사 방식 따라 향후 이해충돌 가능성

▲'홈플러스 사태'와 관련해 1000억원대 사기 혐의를 받는 김병주 MBK파트너스 회장이 구속 전 피의자 심문(영장실질심사)를 위해 서울 서초구 서울중앙지방법원에 들어서고 있다. (사진제공=연합뉴스)

골프존홀딩스와 MBK파트너스(MBK)의 협력 관계가 골프존카운티 매각을 둘러싼 갈등으로 흔들리고 있다. 투자금 회수 과정에서 양측의 이해관계가 엇갈린 데 따른 것이다. MBK와 고려아연 경영권 확보를 추진 중인 영풍의 계약 구조에도 관심이 쏠린다. 양측 계약에 콜옵션과 드래그얼롱 등 유사한 조항이 포함된 것으로 알려지면서 향후 투자 회수 과정에서 갈등이 발생할 가능성도 거론된다.

5일 업계에 따르면 골프존홀딩스는 전일 입장문을 내고 MBK가 골프존카운티 매각 협의 과정에서 기존 협상 내용을 뒤집었다고 주장했다.

골프존홀딩스는 10월 26일 MBK와 골프존카운티 주식매매계약을 체결하기로 협의했지만, MBK가 하루 전 계약 체결이 어렵다고 통보했다고 밝혔다. 골프존홀딩스가 유일한 협상 대상자라고 설명받았음에도 MBK가 다른 인수 후보와 협상을 진행했고, 같은 달 28일 더시에나그룹에 지분을 매각하기로 했다는 게 골프존홀딩스 측 주장이다.

골프존홀딩스는 MBK의 투자를 유치할 당시 기업공개(IPO)와 골프존카운티의 경영권 보장을 전제로 협력했다고 설명했다. MBK가 당초 약속과 달리 외부 매각을 추진했다며 법적 대응도 예고했다.

반면 MBK는 골프존카운티의 경영권 보장은 IPO 성공을 전제로 한 것이며, IPO가 무산될 경우 골프존홀딩스 보유 지분까지 동반 매각할 수 있는 드래그얼롱 조항에 양측이 합의했다고 반박했다. 외부 매각에 앞서 골프존홀딩스에도 인수 조건을 제시할 기회를 줬으며, 더 나은 조건을 제시한 인수 후보와 계약했다는 입장이다.

이번 갈등은 사모펀드의 투자금 회수 과정에서 투자자와 기존 주주의 이해관계가 달라질 수 있다는 점을 보여주는 사례다. MBK가 참여한 다른 투자에서도 자금 조달과 경영 책임, 투자 회수 방식 등을 둘러싼 논란이 이어져 왔다. 홈플러스 사태에서는 자금 조달과 책임 분담 문제가 불거졌고, UCK파트너스 등과 공동 투자한 오스템임플란트에서도 차입매수(LBO) 방식과 배당을 둘러싼 논쟁이 제기됐다. 영풍과 함께 추진 중인 고려아연 경영권 분쟁도 2년 넘게 이어지고 있다.

이 가운데 영풍과 MBK의 고려아연 경영협력계약이 다시 주목받는다. 양측이 공동으로 고려아연 경영권 확보를 추진한다는 점에서 골프존카운티 매각 사례와 비교할 여지가 있기 때문이다. 특히 영풍과 MBK의 계약에도 콜옵션과 드래그얼롱 등 투자 회수와 관련한 조항이 포함된 것으로 알려졌다.

업계에 따르면 영풍과 MBK가 2024년 9월 고려아연 공개매수를 앞두고 체결한 경영협력계약에는 MBK가 영풍 보유 고려아연 주식 일부에 대해 콜옵션을 행사할 수 있는 내용이 담겼다. 옵션 대상 주식을 제외한 나머지 주식에는 드래그얼롱 조항이 포함된 것으로 전해졌다. 영풍에는 풋옵션과 우선매수권 등이 부여됐지만, 10년간 제3자에게 고려아연 지분을 처분하지 못하도록 하는 제한도 있는 것으로 알려졌다.

옵션 가격 산정 방식도 논란이 된 바 있다. 최초 계약에서는 옵션 가격을 공개매수 가격과 연동하는 구조였지만, 2024년 9월 25일 계약 변경을 통해 주당 70만원으로 고정하고 매년 5%씩 가산하는 방식으로 바뀌었다. 이후 다음 날 공개매수 가격은 주당 66만원에서 75만원으로 인상됐고, 같은 해 10월 4일에는 83만원으로 추가 상향됐다. 이에 공개매수 가격 인상 직전 옵션 가격 산정 방식이 변경된 배경을 두고 비판이 제기됐다.

의결권 행사와 경영진 선임 권한도 계약의 주요 내용이다. 옵션 대상 주식의 의결권은 거래 완료 전에도 MBK의 의사에 따라 행사하도록 약정된 것으로 알려졌다. 경영권 확보 이후에는 대표이사와 최고재무책임자(CFO)를 MBK 측이 지명하고, 이사회 구성에서도 MBK 측 인사가 영풍 측보다 한 명 더 많도록 하는 내용이 포함된 것으로 전해졌다.

업계 관계자는 "골프존홀딩스와 MBK의 계약, 영풍과 MBK의 계약은 세부 조건에서 차이가 있지만, 투자 회수 과정에서 투자자와 기존 주주의 이해관계가 달라질 수 있다는 점은 공통적"이라며 "영풍과 MBK가 현재 공동의 목표를 유지하고 있더라도 향후 고려아연 투자 회수 단계에서 계약상 권리 행사와 관련한 이견이 발생할 가능성을 배제하기 어렵다"고 말했다.