MBK, 골프존홀딩스 주장 정면 반박…"계약에 따른 적법한 매각"

▲이글몬트CC (골프존카운티 홈페이지 갈무리)

사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 골프존카운티 매각에 반발하고 있는 골프존홀딩스의 주장을 정면으로 반박했다. 골프존카운티 기업공개(IPO)가 무산될 경우 동반매각요구권(드래그얼롱)을 행사할 수 있도록 양측이 사전에 합의했다는 입장이다. 골프존홀딩스가 우선매수제안권을 행사하지 않았고, 뒤늦게 제시한 인수 조건도 경쟁사보다 불리했다며 매각 절차의 정당성을 강조했다.

29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK파트너스는 이날 입장문을 내고 "골프존홀딩스의 주장은 양사가 체결한 법적 계약의 본질을 왜곡한 것"이라며 "객관적인 사실관계와 자본시장의 원칙을 기반으로 잘못된 주장을 바로잡겠다"고 밝혔다.

앞서 MBK파트너스는 더시에나그룹·씨엘자산운용 컨소시엄과 골프존카운티 지분 100%를 약 1조8000억원에 매각하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 그러나, 골프존카운티 2대 주주인 골프존홀딩스가 드래그얼롱 행사에 반발하며 법적 대응을 예고하면서 양측의 갈등이 불거졌다.

MBK파트너스는 우선 드래그얼롱 행사가 2018년 투자 당시 체결한 주주 간 계약에 따른 것이라고 설명했다. 당시 양측은 골프존카운티 IPO를 추진하되, 상장이 무산될 경우 MBK파트너스가 골프존홀딩스 지분까지 묶어 제3자에게 매각할 수 있도록 합의했다는 주장이다. MBK파트너스는 "경영권 보장은 IPO 성공을 전제로 한 조건부 구조였다"며 "상장이 무산된 상황에서 계약에 따라 드래그얼롱을 행사하는 것을 일방적이라고 주장하는 것은 법적 구속력이 있는 계약을 스스로 부정하는 행위"라고 지적했다.

IPO 추진 책임을 둘러싼 골프존홀딩스의 주장에도 반박했다. MBK파트너스는 전략적투자자(SI)인 골프존홀딩스가 IPO를 추진하고 재무적투자자(FI)의 투자금 회수를 지원하는 것이 당초 합의의 취지였다고 설명했다. 최초 상장 시도가 무산된 이후에도 골프존홀딩스가 IPO 추진 의사만 밝혔을 뿐 실질적인 후속 업무는 진행하지 않았다는 입장이다.

골프존홀딩스가 보유했던 우선매수제안권(ROFO)을 행사하지 않았다는 점도 강조했다. MBK파트너스는 외부 매각 절차를 시작하기 전 골프존홀딩스에 우선적으로 인수 기회를 부여했지만, 구체적인 인수 제안 없이 IPO를 희망한다는 답변만 받았다고 밝혔다.

MBK파트너스는 모회사와 자회사의 중복상장에 대한 심사 기준과 일반주주 보호 기조 등을 고려하면 골프존카운티의 IPO가 현실적으로 어려웠다는 입장이다. MBK파트너스는 "골프존홀딩스가 경영권 확보를 진정으로 원했다면 우선매수제안에 적극적인 가격과 조건으로 임했어야 한다"고 주장했다.

골프존홀딩스가 뒤늦게 제시한 인수 조건도 더시에나그룹 측 제안보다 경쟁력이 떨어졌다고 설명했다. 골프존홀딩스가 제3자 대상 경쟁입찰이 마무리되는 단계에서 MBK파트너스 보유 지분에 대한 매수 의사를 밝혔지만, 가격과 거래 구조 측면에서 더시에나그룹의 제안에 미치지 못했다는 것이다. MBK파트너스는 "매도자이자 수탁자로서 최선의 조건을 선택해야 하는 상황에서 더 나은 조건을 제시한 더시에나그룹과 계약을 체결한 것은 당연한 결과"라며 "경쟁에서 탈락하자 절차 전체를 부정하는 것은 자본시장의 기본 원칙을 무시하는 처사"라고 밝혔다.

양측의 또 다른 쟁점인 골프장 임대차계약에 대해서도 기존 계약의 적법성을 강조했다. 골프존홀딩스가 보유한 골프장 4곳의 임대차계약은 2018년 투자 유치 당시 양측의 합의에 따라 체결된 것으로, 수년간 유지된 계약을 매각 과정에서 문제 삼는 것은 타당하지 않다는 주장이다.

MBK파트너스는 "골프존카운티는 당시 투자 유치를 기반으로 성장의 발판을 마련했다"며 "수년간 유지된 계약을 인수전에서 탈락한 직후 불공정 계약이라고 주장하는 것은 자가당착"이라고 비판했다. 이어 "근거 없는 사실 왜곡과 시장 교란 행위, 계약 위반 행위에 대해서는 단호하고 엄정하게 책임을 물을 것"이라고 밝혔다.