신동국, 한미사이언스 지분 매입 '공개매수 의무' 위반 정황…의결권 제한 우려

6개월 내 10명 이상과 장외거래…공개매수 규정 위반 가능성
올해 세 차례 걸쳐 지분 13.74% 매입 계약…의결권 제한 우려

▲신동국 한양정밀 회장 (출처=한양정 홈페이지 갈무리)

한미사이언스 개인 최대주주인 신동국 한양정밀 회장이 지분을 확대하는 과정에서 공개매수 의무를 위반했을 가능성이 제기됐다. 올해 여러 차례 장외거래를 통해 주식을 사들이면서 자본시장법상 공개매수 요건에 해당했을 수 있다는 것이다. 위반 사실이 인정되면 일부 지분의 의결권 행사가 제한될 수 있어 한미약품그룹의 경영권 구도에도 영향을 미칠 전망이다.

15일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 신 회장은 올해 2월과 7월, 10월 세 차례에 걸쳐 한미사이언스 주식 총 939만7663주(13.74%)를 매입하는 계약을 체결했다. 신 회장은 해당 거래 이전 한미사이언스 지분 16.43%를 보유한 주요 주주였다.

신 회장은 2월 13일 코리포항 등 6명으로부터 한미사이언스 주식 441만32주(6.45%)를 매입하기로 했다. 거래 가격은 주당 평균 4만8469원이다. 이어 7월 7일에는 임종윤 코리그룹 회장의 배우자인 홍지윤 씨와 자녀 3명 등 7명으로부터 360만4799주(5.27%)를 주당 평균 4만7920원에 사들이는 계약을 맺었다. 두 거래는 6개월 이내에 이뤄졌으며, 매도인 수는 중복 여부를 고려하더라도 최소 10명에 달하는 것으로 파악된다.

쟁점은 자본시장법상 공개매수 의무 적용 여부다. 자본시장법 제133조 제3항과 같은 법 시행령 제140조에 따르면 본인과 특별관계자가 보유한 지분이 5% 이상인 주주가 과거 6개월간 장외에서 10명 이상으로부터 주식을 취득하려는 경우 원칙적으로 공개매수 절차를 거쳐야 한다. 이는 특정 주주와의 개별 거래를 통한 지분 확보 과정에서 다른 주주에게도 균등한 매도 기회를 보장하기 위한 제도다.

신 회장의 거래가 해당 규정 위반으로 판단되면 관련 주식에 대한 의결권 행사에 제약이 발생할 수 있다. 자본시장법 제145조에 따라 금융위원회가 일정 기간 내 주식 처분을 명령할 가능성도 거론된다.

이번 논란은 신 회장이 차입을 활용해 한미사이언스 지분을 확대해 왔다는 점에서도 주목된다. 신 회장은 하나증권과 한국증권금융 등 금융기관에서 주식담보대출을 받아 지분 매입 자금을 조달해 왔다. 향후 지분 처분 명령이 내려지면 보유 주식 매각과 대출 상환 문제가 맞물릴 수 있다. 특히, 대규모 물량이 시장에 출회될 경우 주가 하락 압력이 발생하고, 담보가치 하락에 따른 추가 담보 제공이나 대출 상환 부담으로 이어질 가능성도 배제할 수 없다.

특히, 신 회장이 한미사이언스 지배력 확대에 속도를 내는 상황에서 의결권 제한 가능성이 불거졌다는 점이 변수다. 신 회장은 이달 초 추가 지분 매입 계약을 체결하면서 개인 지분율을 30% 이상으로 끌어올리는 작업을 추진해 왔다.

다만, 공개매수 의무 위반 논란이 실제 의결권 제한이나 지분 처분으로 이어질지는 아직 불확실하다. 금융당국의 법률적 판단과 후속 조치에 따라 신 회장의 지배력 확보 전략에도 변화가 나타날 전망이다. 한 IB 업계 관계자는 "신 회장이 대규모 차입까지 일으키며 지분 확보에 나선 상황에서 의결권 제한 가능성이 불거진 것은 부담스러운 대목"이라며 "실제 제재로 이어질 경우 그동안 추진해 온 지배력 확대 전략에도 차질이 생길 수 있다"고 말했다.

이에 대해 한미약품그룹은 "대주주의 개인적 거래상황이라 잘 알지 못하고, 회사 차원에서 드릴 수 있는 입장은 없다"고 말했다.