삼일PwC "중복상장, 이제는 시장·주주 설득이 관건"

▲지난 7일 서울 용산구 삼일PwC 본사 세종홀에서 열린 '중복상장 가이드라인 대응 전략’ 세미나에서 김용범 삼일PwC 파트너가 발언하고 있다. (삼일PwC)

중복상장을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용하는 제도가 지난 3일부터 시행된 가운데 자회사 상장을 추진하는 기업들은 상장 필요성과 함께 모회사 일반주주에 대한 보호 방안을 제시해야 한다는 분석이 나온다.

삼일PwC는 지난 7일 서울 용산구 본사 세종홀에서 ‘중복상장 가이드라인 대응 전략: 특례심사와 주주보호 실무 포인트’ 세미나를 개최했다고 10일 밝혔다. 최근 시행된 중복상장 가이드라인을 분석하고 자회사 기업공개(IPO)를 검토하는 기업들의 거래소 특례심사 대응과 주주보호 방안 마련을 지원하기 위해 마련된 자리다. 기업 관계자와 투자자 100여 명이 참석했다.

신왕건 삼일PwC 거버넌스센터장은 “상법 개정을 통한 이사의 주주충실의무 명문화, 기업가치 제고 정책, 스튜어드십 코드 강화, 중복상장 가이드라인 등 최근 제도 변화의 공통된 화두는 일반주주의 권익 보호”라며 “이제 시장은 단순히 자회사 상장 여부가 아니라 왜 필요한지, 누구에게 어떤 영향을 주는지, 주주들이 납득하도록 설명할 수 있는지를 살펴보기 시작했다”고 말했다.

국민연금 수탁자책임전문위원회 활동 경험과 LG화학-LG에너지솔루션, 포스코그룹 사례도 소개했다. 신 센터장은 “앞으로 중복상장 심사는 규제기관뿐 아니라 시장 전체를 대상으로 한 설득 과정이 될 것”이라고 강조했다.

김용범 삼일PwC 밸류업지원센터장(파트너)은 중복상장이 영업 독립성과 경영 독립성, 투자자 보호 요건을 충족할 때만 제한적으로 허용되는 ‘원칙 금지·예외 허용’ 체계로 운영될 것이라고 설명했다. 시장과 주주가 납득할 수 있도록 상장 추진 배경과 필요성을 충분히 설명하는 것이 핵심 과제라는 진단이다.

모회사 이사회가 이행해야 할 절차로는 △주주영향평가 △주주보호방안 수립 △주주소통 또는 주주동의 확보 △이사회 심의·결의 △공시 등 ‘5대 의무’가 제시됐다. 특별위원회 운영 요건과 거래소 특례심사 체계도 주요 준비 사항으로 꼽혔다.

박신영 삼일PwC 이사는 실제 심사에서 영업 독립성과 경영 독립성, 투자자 보호 여부가 중점적으로 검토될 것으로 내다봤다. 사업 중복 여부와 매출 의존도, 독립적 의사결정 체계 구축 여부, 모회사 임원의 겸직 수준, 일반주주 보호 방안 등이 주요 심사 요소다.

자회사 상장의 필요성을 입증하기 위해서는 독립적인 자금조달 필요성과 성장 전략을 구체적으로 제시해야 한다고 강조했다. 주주영향평가를 통해 자회사 상장이 모회사 기업가치와 일반주주 권익에 미치는 영향을 따지고, 현금배당이나 자사주 소각, 자회사 주식 현물배당, 기업가치 제고 계획 등과 연계한 주주보호 방안을 설계할 수 있다는 설명이다.

질의응답에서는 거래소 특례심사와 특별위원회 운영, 해외 IPO 추진 시 규제 적용 여부 등이 주요 쟁점으로 다뤄졌다. 삼일PwC와 PwC 미국·일본 IPO 전문가들이 최근 가이드라인 적용 범위와 심사 대응 방향 등을 설명했다.

김기록 삼일PwC 글로벌 IPO 리더(파트너)는 “중복상장 가이드라인은 상장 심사 기준의 변화를 넘어 기업의 지배구조와 주주보호 체계 전반에 영향을 미치는 제도 변화”라며 “기존에는 IPO를 추진할 때 기업들이 ‘어떻게 하면 될까요’에 집중했다면, 이제는 ‘왜 해야 하는가’를 더 중요하게 고려해야 하는 시대가 도래했다”고 말했다.

삼일PwC 밸류업지원센터는 앞으로 특례심사 기준 검토부터 주주영향평가, 주주보호방안 설계, 시장 커뮤니케이션까지 관련 자문을 제공할 계획이다.