영풍·MBK, 고려아연 임시주총 결의 취소 소송 취하

▲고려아연 온산제련소 (고려아연)

영풍·MBK파트너스가 지난해 1월에 열린 고려아연 임시 주주총회의 결의 취소를 구하는 소송을 취하하기로 결정했다고 4일 밝혔다.

최근 영풍·MBK파트너스는 당초 이 사건 소송을 제기한 목적을 모두 달성한 상태라는 판단에서 법원에 소를 취하할 뜻을 밝혔고, 이에 따라 다른 주주들과의 관계에서의 일괄적인 사건 해결을 위한 소송법상 절차의 일환으로 지난달 30일 법원의 화해권고결정이 내려졌다. 향후 법정기간 내 당사자들의 이의 제기가 없을 경우 해당 결정은 확정되며 재판상 화해와 동일한 효력을 갖게 된다.

이번 소송은 지난해 1월 23일 열린 고려아연 임시주총에서 비롯됐다. 당시 고려아연은 총회 하루 전 해외 계열회사인 SMC를 이용해 영풍 지분 10% 이상을 취득하도록 한 뒤, 상법상 ‘상호주’ 관계가 형성됐다는 이유로 최대주주인 영풍이 보유한 고려아연 주식 전부의 의결권을 제한한 상태에서 주총을 진행했다.

서울중앙지방법원은 지난해 3월 7일 고려아연 박기덕 의장(대표이사)의 영풍 의결권 제한이 위법하다고 판단하고, 해당 임시주총 결의의 효력을 정지하며 당시 선임된 사외이사들의 직무집행을 정지하는 가처분 결정을 내렸다. 이후 고려아연의 불복에도 불구하고 이 가처분 결정은 그대로 유지됐고, 주총에서 문제된 결의 사항들은 지금까지 그 효력이 정지된 상태로 본안소송에서 다뤄지고 있다.

영풍·MBK파트너스가 소 취하를 결정한 첫 번째 배경은 위법하게 선임됐던 사외이사들의 전원 사임이다. 법원의 가처분 결정으로 직무집행이 정지된 사외이사 4인은 최근 전원 사임했다. 영풍·MBK파트너스는 "늦었지만 이들이 스스로 물러나면서 위법한 결의로 왜곡된 이사회 구성을 바로잡고 거버넌스(지배구조)를 정상화할 계기가 마련됐다"며 "해당 사외이사 선임 결의의 취소를 구할 실익도 사라졌다"고 설명했다.

두 번째 배경은 유일하게 소송 대상으로 남게 된 당시 가결된 ‘액면분할 및 이를 위한 정관변경’ 의안에 대한 판단이다. 영풍·MBK파트너스는 해당 의안의 경우 절차상 하자를 이유로 이를 취소하는 것보다는 액면분할을 실행하는 것이 소액주주들에게 이익이 된다고 판단했다고 밝혔다.

실제로 영풍·MBK파트너스는 올해 3월 고려아연 정기주총에서도 액면분할을 위한 정관변경을 주주제안 형태로 제안했다. 영풍·MBK파트너스는 “고려아연의 주당 가액은 100만원을 넘어 일반투자자의 접근성이 제한되고 주식의 유통이 원활하지 않다”며 “액면분할을 통해 주가 변동성 완화와 안정적 수급 형성을 도모하고 궁극적으로 주주가치 제고에 기여할 것으로 기대한다”고 설명했다.

다만, 영풍·MBK파트너스는 이번 소 취하와 별개로, 해외 계열회사를 동원한 탈법적 상호주 형성으로 최대주주의 의결권을 위법하게 제한한 최윤범, 박기덕 이사에 대해서는 민형사상 책임, 공정거래법 위반 책임을 끝까지 추궁해 나간다는 입장을 분명히 했다. 임시주총에 관한 가처분사건의 1심과 2심 판결에서도 상호주를 이유로한 의결권 제한이 위법하다고 법원이 결정했다.

영풍·MBK파트너스는 "이번 소 취하는 사외이사 문제와 액면분할 문제에 대한 실익을 종합적으로 고려한 결정"이라며 "최대주주의 의결권을 위법하게 제한한 책임은 별개의 문제인 만큼 관련 법적 책임은 끝까지 묻겠다"고 밝혔다.