얼라인, 금감원에 가비아 공개매수 관련 진정…중요정보 공개 촉구

얼라인파트너스는 전날 금융감독원에 가비아 공개매수와 관련한 진정서를 제출했다고 31일 밝혔다. 공개매수신고서상 일반주주의 투자판단에 필요한 정보가 충분히 공개되지 않았으므로 감독당국이 정정공시를 통한 추가 공개를 요구해 달라는 내용이다.

얼라인파트너스는 구조적 이해상충 가능성을 지적했다. 대주주들은 보유주식 전량(24.37%)을 표면상 공개매수가와 동일한 주당 4만8000원에 매각하지만, 세금을 제외한 대금 대부분을 공개매수자가 발행하는 보통주를 인수하는 구조로 재투자함으로써 가비아에 대한 실질지분을 유지하게 된다. 또한, 대표이사직 유임, 이사 과반 지명권 등을 보유함으로써 가비아의 경영권을 계속 가져가는 구조다. 반면 일반주주는 주당 4만8000원을 받는 대신 향후 가비아 사업의 성과를 더이상 향유할 수 없게 된다. 따라서 일반주주들이 신중한 판단을 할 수 있도록 자본시장법령의 취지에 따라 공개매수신고서를 통해 모든 중요정보가 공평하고 충실하게 공개되는 것이 매우 중요하다고 지적했다.

얼라인파트너스는 공개매수신고서에 가비아가 맥쿼리 측과 합작으로 진행중인 대규모 데이터센터 사업 관련 정보가 누락되어 있다고 지적했다. 가비아는 맥쿼리와 합작으로 6000억원 규모 투자가 예정된 합작법인 ‘코어허브’를 설립해 안산 40MW 데이터센터 프로젝트를 추진 중이다. 안산뿐 아니라 국내 주요 거점에 누적 100MW 이상의 하이퍼스케일 데이터센터 플랫폼을 구축하기 위한 장기 전략적 파트너십이다. 또한 가비아의 종속회사 케이아이엔엑스(KINX)는 이 프로젝트의 설계·구축·운영(DBO) 사업자로 참여하게 된다. 해당 합작 프로젝트의 규모를 감안할 때, 관련정보는 가비아 기업가치 판단에 중요한 영향을 미칠 수 있다.

또한 가비아 기업가치의 핵심 부분 중 하나인 종속회사 KINX의 IR자료에 따르면 2024년 말 완공한 과천 데이터센터의 전체 용량 판매가 최근 완료됐다. 현재 과천 데이터센터의 가동률은 약 30% 수준이나 2028년 중 전체 입주가 완료될 예정으로 이에 따라 2028년까지 매출 수준도 점진적으로 확대될 것으로 기대된다. 그런데 이에 따른 가시적 예상 수익 및 그에 기반한 기업가치평가 등과 관련한 정보는 일반주주의 공개매수 참여 여부에 중요한 영향을 줄 수 있는 사항임에도 공개매수신고서에 포함되지 않았다.

덧붙여 공개매수 이후의 상장폐지 계획이 구체적으로 공개되지 않은 점도 매도압력으로 작용할 수 있다고 봤다. 신고서는 공개매수 완료 후 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 주식병합 등의 절차를 취할 수 있다고 포괄적인 언급만을 하고 있다. 또한 공개매수 완료 이후 주요 종속회사인 KINX의 상장폐지 계획이 있는지 여부도 공개매수 참여 여부 판단에 중요한 정보인데 공개매수신고서에는 언급이 없다.

대주주와 맥쿼리측 간의 거래조건이 충분히 공개되지 않았다는 점도 문제로 지적했다. 대주주가 일반주주들과 함께 동일한 조건으로 지분을 종국적으로 매각하는 것이 아니라 공개매수자에 재투자를 하고 경영권을 유지하는 구조 하에서 양자간 수익배분 구조를 투명하게 공개하지 않는다면 대주주에게 귀속될 대가가 일반주주에게 제시된 현금대가와 비교했을 때 상대적으로 어떤 수준인지를 외부에서 가늠하기 어렵다.

이에 얼라인은 대주주와 맥쿼리 측 간의 거래조건 중 적어도 대주주의 경제적 이해관계와 직결되는 조건으로서 예컨대, 차후정산 조항(earn-out), 분배우선순위 약정(waterfall), 지분공동매각(drag-along right, tag-along right), IPO 청구권 등 통상적으로 PEF와의 거래에 포함되고 일반주주의 입장에서 공개매수가격의 적정성 판단에 참고가 될 수 있는 부분이 있는 경우 공개될 필요가 있다는 입장이다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 “공개매수에 응모하는 주주는 회사의 향후 가치상승 가능성을 포기하고 현금을 수령하는 결정을 하게 된다”며 “따라서 맥쿼리 측과의 합작 데이터센터 사업의 주요 조건과 장래계획, 과천 데이터센터 입주 완료 후 예상 손익 및 그에 기반한 기업가치평가, 구체적 상장폐지 계획 및 주요 종속회사의 상장유지 여부 등 장래계획, 대주주의 주요 재투자 조건 등은 주주가 응모 여부를 판단하는 데 필요한 핵심정보”라고 말했다.

이어 “이번 진정은 공개매수 자체를 반대하기 위한 것이 아니라, 모든 주주가 충분하고 균형 잡힌 정보를 바탕으로 의사결정을 할 수 있도록 공개매수신고서의 내용을 보완해 달라는 요청”이라며 “금융감독원이 관련 공시의 충분성과 완전성을 면밀히 검토해 주기를 기대한다”고 덧붙였다.