골프존홀딩스 지분 3% 쥔 美 터톤캐피탈, 공개매수 제동

골프존홀딩스 지분 약 3%를 보유한 미국계 투자 펀드 터톤캐피탈(Terton Capital)이 최대주주 측이 추진 중인 상장폐지 목적의 공개매수에 제동을 걸었다. 공개매수가가 회사가 보유한 핵심 자산 가치의 3분의 1 수준에 불과해 소수주주의 이익을 심각하게 침해한다는 이유에서다.

30일 투자은행(IB) 업계에 따르면 이달 22일 터톤캐피탈은 골프존홀딩스 이사회에 공개매수가의 공정성을 독립적으로 검토하고 소액주주 보호조치를 마련할 것을 촉구하는 공개서한을 발송했다. 앞서 김원일 전 대표가 설립한 원앤파트너스의 100% 자회사 에스제이투자홀딩스는 지난달 29일 골프존홀딩스 잔여 주식 전량을 주당 6700원에 매수해 자진 상장폐지를 추진하겠다고 밝혔다. 터톤캐피탈은 골프존홀딩스 지분 약 3%를 보유한 주요 주주다.

터톤캐피탈은 서한을 통해 에스제이투자홀딩스가 제시한 주당 6700원의 공개매수가가 주당 장부가액(BPS) 1만9076원의 35% 수준에 불과하다고 지적했다. 특히, 터톤캐피탈 측은 골프존홀딩스가 보유한 실질 자산 가치가 장부가액조차 훨씬 뛰어넘는다고 분석했다. 회사가 보유한 투자부동산의 공정가치는 약 5675억원으로 장부가액 약 3170억원 대비 2500억원가량 높은 상황이다. 이를 유통주식수로 나누면 주당 약 6500원의 자산가치가 장부에 미반영돼 있다는 평가다.

아울러 핵심 자회사인 골프존카운티의 기업가치를 약 2조원으로 추산할 때, 골프존홀딩스 보유 지분(31.58%)의 가치는 약 4000억원에 달한다. 이 중 소액주주 지분 약 40%만 따져도 1600억원에 이른다. 전체 잔여 주식을 사들이는 데 투입되는 공개매수 총액 약 1037억원이 골프존카운티 지분 내 소액주주 몫에도 미치지 못하는 터무니없이 낮은 가격이라는 지적이다.

에스제이투자홀딩스 측은 국내 순수지주사 평균 주가순자산비율(PBR) 0.33배보다 높은 0.35배를 적용했으므로 적정한 가격이라고 주장하나, 터톤캐피탈은 이를 "국내 지주사의 고질적인 저평가를 이용한 순환논리"라고 반박했다. 지배주주가 100% 지분을 확보하면 저평가 이면의 순자산가치 전체를 독식하게 된다는 뜻이다.

터톤캐피탈의 매니징 멤버 라이언 앨버트는 "정부와 국회가 상속·증여세 과세 시 PBR 0.8 미만 주식에 순자산가치의 80% 하한을 두는 '주가 누르기 방지법'을 논의 중인 상황에서, 순자산가치의 35%로 소수주주를 축출하려는 것은 정책 방향에 정면 역행하는 것"이라고 비판했다.

또한, 공개매수 자금의 76%를 차입금으로 조달하며 대상 주식을 담보로 제공하는 거래 구조와, 회사가 200억원을 들여 매입한 자기주식(9.83%)을 소각하지 않은 채 공개매수 대상에서 제외해 최대주주의 인수 부담을 덜어준 점도 소수주주 이익을 침해하는 요소로 꼽았다.

터톤 캐피탈은 개정 상법상 '이사의 전체 주주에 대한 충실의무'와 법무부의 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'을 근거로 이사회의 방관 태도도 지적했다. 골프존카운티 매각 예비입찰 마감일인 5월 29일 한 달 뒤 공개매수가 공시된 점, 감사위원 중 1명이 매수자의 특별관계자로 묶여 내부 견제가 불가능한 점 등을 들어 독자적인 검토 절차가 필수적이었다는 입장이다.

터톤캐피탈 측은 다음달 5일 공개매수 종료를 앞두고 주식매수청구권 행사 및 상법상 이사의 충실의무 위반에 따른 손해배상 청구 등 가능한 모든 법적 권리를 행사하겠다고 밝혔다.