맥쿼리의 가비아 공개매수에 얼라인 "폐쇄기업화 거래…구조적 이행상충 우려"

행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용이 맥쿼리자산운용의 가비아 공개매수와 관련해 이사회의 주주가치 극대화 의무 이행을 촉구했다. 이번 거래가 형식적으로는 제3자의 공개매수지만, 실질적으로는 최대주주가 경영권을 유지하는 '폐쇄기업화(Going Private)' 거래인 만큼 일반주주 보호를 위한 보다 엄격한 절차가 필요하다는 주장이다.

얼라인파트너스는 20일 이같은 내용을 담은 공개 주주서한을 조만간 가비아 이사회에 발송할 예정이라고 밝혔다. 얼라인파트너스는 가비아 지분 14.3%를 보유 중이다.

앞서 맥쿼리는 가비아 지분 전량을 대상으로 공개매수를 추진한다고 밝혔다. 김홍국 대표도 보유 지분을 매각하지만, 세금을 제외한 매각대금을 공개매수자인 디씨케이인베스트먼트에 재투자해 거래 이후에도 맥쿼리PE와 함께 회사의 경영권을 유지하게 된다. 디씨케이인베스트먼트는 맥쿼리가 설립한 투자목적회사(SPC)다.

얼라인파트너스는 이같은 구조가 일반적인 제3자 인수합병(M&A)이 아니라 지배주주가 참여하는 폐쇄기업화 거래에 해당한다고 지적했다. 거래 당사자 간 이해상충 가능성이 큰 만큼 이사회가 단순히 공개매수 가격의 적정성을 검토하는 수준을 넘어 전체 주주의 이익을 극대화하기 위한 적극적인 역할을 수행해야 한다는 설명이다.

얼라인파트너스는 개정 상법 제382조의3이 이사에게 전체 주주의 이익을 보호하고 기업가치를 극대화할 의무를 부과하고 있으며, 법무부의 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인' 역시 대안 거래를 적극 검토하도록 요구하고 있다고 강조했다.

이에 따라 주주서한을 통해 가비아 이사회에 △더 유리한 조건을 제시할 수 있는 잠재적 인수 후보를 적극적으로 탐색했는지 △공개매수 가격의 공정성을 독립적으로 검증했는지 △독립적인 특별위원회를 구성해 공개매수 의견표명 여부를 심의했는지 △매수인에 대한 정보 제공과 이해상충 관리가 적법하게 이뤄졌는지 등을 공개적으로 설명할 것을 요구할 계획이다. 아울러 아직 이같은 절차가 이행되지 않았다면 이를 신속히 진행할 것도 촉구했다.

얼라인파트너스는 그동안 가비아가 인터넷데이터센터(IDC) 계열사 KINX 등 자회사 가치와 중복상장 구조로 인해 내재가치 대비 저평가돼 왔다고 주장해왔다. 따라서 현재 공개매수 가격이 시장가격 대비 프리미엄을 제시했다는 이유만으로 전체 주주가 얻을 수 있는 최대 가치라고 단정할 수 없다는 입장이다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "이번 거래는 일반적인 제3자 M&A가 아니라 대표이사이자 지배주주가 재투자를 통해 맥쿼리와 함께 향후에도 회사를 공동으로 지배·경영하는 구조의 폐쇄기업화 거래"라며 "이사회는 전체 주주를 위해 더 높은 가격이나 더 유리한 조건의 대안을 확인하고 주주가치를 극대화하기 위해 노력할 의무가 있다"고 말했다. 이어 "이번 거래는 향후 국내 자본시장에서 폐쇄기업화 거래가 이뤄질 경우 이사회가 법무부 가이드라인에 따라 어떤 역할을 수행해야 하는지를 보여주는 중요한 선례가 될 것"이라고 덧붙였다.

얼라인파트너스는 가비아 이사회에 이달 31일까지 관련 사항에 대한 공식 입장을 전체 주주가 확인할 수 있는 방식으로 공개해 달라고 요청할 예정이다. 충분한 답변이 이뤄지지 않을 경우 상법과 자본시장법이 허용하는 범위 내에서 다양한 후속 조치도 검토하겠다고 밝혔다.