맥쿼리, 가비아 품는다…6300억 베팅에 상폐 추진

김홍국 대표 등 특수관계인 지분 전량 1570억원에 넘겨
소액주주에도 프리미엄 적용…공개매수에 4700억 베팅
최소 응모율 24.3% 넘어야 거래 진행…행동주의 변수

사모펀드운용사(PE) 맥쿼리자산운용이 국내 클라우드·IDC 기업 가비아를 품는다. 창업자인 김홍국 가비아 대표의 지분 전량을 인수한 뒤 공개매수를 통해 상장폐지를 추진한다.

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 맥쿼리자산운용이 설립한 투자목적회사(SPC) 디씨케이인베스트먼트는 가비아의 상장폐지를 목표로 유통 보통주 전량을 대상으로 하는 공개매수를 실시한다. 공개매수 기간은 이날부터 9월 17일까지다.

이번 거래는 경영권 매각과 공개매수가 동시에 진행되는 구조다. 맥쿼리는 이달 17일 가비아의 최대주주이자 공동대표이사인 김홍국 대표를 비롯해 특수관계인 등이 보유한 보통주식 전량 327만248주(지분 24.4%)을 매수하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 총 매매대금은 1570억원 규모다.

맥쿼리 측이 제시한 가비아의 주당 공개매수 가격은 4만8000원이다. 최대주주 등으로부터 매입하는 가격과 같다. 이는 공개매수 공고 전 영업일 종가인 3만3900원과 비교해 41.6% 높은 수준이다. 공개매수 대상 주식은 가비아의 기발행 보통주식 1342만684주 중 최대주주 측 지분 및 가비아 자기주식을 제외한 잔여 주식 전체인 980만5505주(발행주식총수의 약 73.1%)다. 결제대금은 전액 현금으로 지급되며, 매수 총금액은 4707억원에 달한다. 매수 자금은 공개매수자의 자기자금 944억원과 미래에셋증권으로부터 조달하는 고정금리 연 5.60% 조건의 단기 차입금 3800억원 등으로 충당된다. 최대주주 지분 인수와 공개매수에 사용되는 금액은 총 6277억원에 달한다.

이번 공개매수에는 최소 매수예정수량 조건이 적용된다. 맥쿼리는 응모 주식 수가 최소 조건인 326만7629주(발행주식총수의 약 24.3%)에 미달할 경우 청약된 주식 전량을 매수하지 않을 방침이다. 이 경우 최대주주 김홍국 대표 등과 체결한 주식매매계약 역시 선행조건 불충족으로 인해 해제될 수 있어, 일반 주주들의 참여율이 이번 딜의 핵심 성패로 작용할 전망이다. 반면, 최소 수량을 초과해 응모할 경우에는 최대 예정 수량 범위 내에서 전량을 매수한다.

주목할 점은 창업자인 김홍국 대표의 행보다. 김 대표와 특수관계인들은 주식 매각 대금 중 세금을 제외한 나머지 금액을 디씨케이인베스트먼트의 보통주식으로 재투자하기로 합의했다. 맥쿼리와 김 대표 측이 체결한 주주간계약에 따르면 거래 종결 후 SPC 이사회는 맥쿼리 지명 이사와 김 대표 측 이사를 포함해 총 5인으로 구성되며 주요 경영사항은 만장일치 결의로 처리된다. 가비아의 이사회 역시 7인으로 증원돼 김 대표가 경영권을 일부 유지하거나 대표이사직을 지속 수행할 수 있는 법적 기반을 다져놓았다. 이는 단순 지분 매각 후 철수가 아닌, 대형 사모펀드(PEF)의 자본력을 결합한 '공동 경영 체제'로의 전환을 의미한다.

이번 공개매수 과정에서 발생할 수 있는 소수주주 및 행동주의 펀드의 반발은 변수로 꼽힌다. 가비아의 주요 주주로는 주주가치 제고를 지속적으로 요구해 온 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용(지분14.3%)과 미리캐피탈(24.2%) 등이 포진해 있다. 특히, 얼라인파트너스는 지배구조 개선안을 강하게 압박해 왔다.