스튜어드십 코드 최종안 이달 윤곽…5%룰·이행평가 주체 쟁점

국내 상장주식서 채권·인프라 등으로 넓혀
업계 “공동보유자 해석 불확실성 해소해야”
이행평가 독립성·실효성 확보도 과제

▲스튜어드십코드 이미지 (챗GPT)

스튜어드십 코드 개정안이 이달 중순께 윤곽을 드러낼 전망이다. 당초 상반기 중 개정 작업과 가이드라인 정비를 마무리한다는 계획이었지만, 의견 수렴과 막판 조율이 길어지면서 후속 일정도 순연되는 분위기다. 업계에서는 협력적 주주활동의 실효성을 높이기 위한 5%룰 정비와 이행평가 주체의 독립성 확보가 남은 과제라는 지적이 나온다.

1일 금융투자업계에 따르면 금융위원회와 한국ESG기준원은 스튜어드십 코드 개정안에 대한 공개 의견수렴을 마치고 최종안을 검토 중이다. 이르면 오는 15일께 개정안 발표를 목표로 막판 조율하고 있으며 이후 후속 가이드라인 개정 작업도 이어질 예정이다.

당초 운영기관은 올해 코드 개정을 마치고 가이드라인을 손질해 상반기 중 마무리하는 일정을 검토했다. 다만 개정안 논의가 예상보다 길어지면서 가이드라인 개정 일정도 함께 뒤로 밀린 것으로 파악된다.

이번 개정안에서는 스튜어드십 코드 적용 범위를 국내 상장주식에서 채권, 인프라, 부동산, 비상장주식, 해외자산 등으로 넓혔다. 환경·사회·지배구조(ESG)와 지속가능성 요소도 명시적으로 반영된다. 여러 기관투자자가 공동으로 기업과 대화하거나 주주활동에 나설 수 있도록 협력적 주주활동도 개정안에 담겼다.

다만 업계에서는 협력적 주주활동이 실효성을 가지려면 이른바 ‘5%룰’로 불리는 자본시장법상 대량보유보고제도 정비가 병행돼야 한다는 요구가 나온다. 5%룰은 상장사 주식을 5% 이상 보유한 투자자가 보유 현황과 목적을 공시하도록 한 제도다. 여러 기관투자자가 공동으로 기업과 대화하거나 의결권 행사 방향을 논의할 경우 이들이 공동보유자로 해석돼 보고 의무나 추가 공시 부담이 발생할 수 있다. 이런 법적 불확실성이 협력적 주주활동을 위축시키는 요인이라는 지적이다.

한국기업거버넌스포럼은 지난달 26일 논평을 통해 “협력적 주주활동의 명문화는 바람직하지만 이것만으로는 부족하다”며 5%룰 정비가 뒤따라야 한다고 밝혔다. 특히 이사회 다수를 교체하려는 것이 아니라 소수 이사나 감사 선임을 위한 통상적 협력까지 경영권 영향 목적이나 공동보유로 보는 것은 과도하다는 취지다. 자본시장법 개정을 통해 일정 요건을 충족한 협력적 주주활동은 규제 대상에서 제외하는 ‘세이프 하버(면책조항)’가 필요하다고도 조언했다.

이행점검 주체를 둘러싼 논의도 남아 있다. 개정안은 자본시장 전반과 개별 참여 기관투자자의 이행 수준 점검을 스튜어드십 코드 발전위원회가 맡고, 한국ESG기준원이 실무를 지원하는 구조다. 그러나 한국ESG기준원이 ESG 평가와 의결권 자문 업무를 함께 수행해 온 기관이라는 점에서 이해상충 관리 장치가 필요하다는 지적이 나왔다.

경제개혁연대는 논평을 통해 “10년간 ESG기준원이 해온 역할이나 관련 실무 인력, 이해상충 우려 등을 고려하면 실효적인 점검을 기대하기 어렵다”며 코드 이행 점검을 위해 별도의 스튜어드십 코드 위원회를 새로 구성해야 한다고 주장했다. 한국사회책임투자포럼(Kosif)도 스튜어드십 코드 가입기관 소속의 인사들이 발전위원회 위원으로 포함되어 있어 평가의 공정성과 신뢰성에 대한 우려를 낳을 수밖에 없다고 지적했다.

실제 제도 안착을 위해서는 법적 불확실성 해소와 이행평가의 독립성 확보가 병행돼야 한다는 목소리가 나온다. 한 금융투자업계 관계자는 "현재 자본시장법상 5% 미만 지분을 보유한 기관투자자들이 특정 안건에 대해 함께 움직였다고 판단되면 지분을 합산해 5% 이상 보유자로 분류될 수 있어 이런 불확실성이 없어져야 실효성이 확보될 것"이라며 "이행점검 결과가 올해 말 공개될 예정인 만큼, 형식적 참여가 아닌 실질적 이행 여부를 가려낼 평가 체계와 독립적인 평가 주체 확보가 필요하다"라고 말했다.