상폐 전 이례적 '일반주주 간담회'…'이사의 충실의무' 정조준한 EQT

글로벌 사모펀드운용사(PE) EQT파트너스가 주도하는 더존비즈온의 상장폐지가 막바지에 이르렀다. 포괄적 주식교환만을 남겨둔 채 금융당국으로부터 정정명령을 부과 받고, 이례적으로 주주 간담회까지 열며 절차적 정당성 확보에 사활을 걸었다.

21일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 더존비즈온은 이달 22일 일반 주주를 대상으로 간담회를 열 계획이다. 개최 목적은 '포괄적 주식 교환에 대한 투자자 이해도 제고'다. 앞서 EQT파트너스는 특수목적법인(SPC) 도로니쿰을 통해 두 차례의 공개매수와 기존 지배주주 등과의 주식매매거래를 진행, 더존비즈온 발행주식총수의 약 96.92% 지분을 확보했다.

자발적 상장폐지 요건인 지분 95%를 안정적으로 넘긴 EQT는 포괄적 주식교환으로 더존비즈온을 100% 완전자회사로 전환한 뒤 비상장사로 전환할 계획이었다. 그러나, 금융당국이 제동을 걸었다. 포괄적 주식교환 과정에서 대두될 수 있는 최대주주와 소수주주 간 이해상충 문제, 그리고 이를 검토한 특별위원회의 구성 방식과 독립적 외부 전문가 선임 절차 등에 대한 상세 기재가 부족하다는 이유에서다.

이에 이달 19일 정정공시를 통해 이사의 주주 충실의무 이행 내역을 전면 보완했다. 특히 자본시장법 개정 논의의 핵심 화두인 ‘소수주주의 다수결(Majority of Minority·MoM)’ 승인 제도를 우회적으로 증명하는 데 공을 들였다.

이사회는 공시를 통해 상법상 MoM 제도를 직접 도입하는 것은 주주평등원칙 위배 및 부작용 우려로 어렵다는 점을 분명히 했다. 대신 '종전 지배주주와 동일한 가격(주당 12만원)으로 공개매수를 진행한 결과, 자기주식 등을 제외한 소수주주 물량의 90.4%가 자발적으로 응모했다"는 수치를 새롭게 제시했다. 제도적 강제 없이도 소수주주 절대 다수로부터 거래 조건의 합리성을 인정받았음을 역설한 셈이다.

독립적 외부 전문가를 통한 기업가치(밸류에이션) 교차 검증 내역도 투명하게 공개했다. 특별위원회가 선임한 삼일회계법인의 가치산정 결과, 현금교부 가액인 12만원은 이익접근법 및 시장접근법상 도출된 적정 가격 범위의 상단에 위치해 소수 주주의 직접적인 손해 가능성이 극히 낮음을 증명했다.

가장 이례적인 대목은 상장폐지를 앞두고 일반 주주 대상 오프라인 설명회를 개최한다는 점이다. 더존비즈온은 주주총회에 갈음하는 이사회 승인을 일주일 앞둔 이달 22일 일반 주주 간담회를 연다. 비상장사화 과정에서 소수주주와의 소통에 소극적이었던 과거 M&A 관행과 비교하면 이례적인 행보다.

이는 올해 2월 법무부가 배포한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'의 취지를 정면으로 반영한 조치다. 법무부는 형식적 기재에 그치지 말고 회사와 주주의 관점에서 충실한 정보를 상세히 제공해야 거래의 공정성을 강화할 수 있다고 명시했다.

투자은행(IB) 업계 관계자는 "법무부 가이드라인 배포 후 공개매수 및 상장폐지까지 이어지는 과정의 난이도가 높아진 것은 사실"이라며 "과거에는 지분 90%만 모으면 사실상 상장폐지까지 걸림돌이 없었는데, 이제는 지분 확보와 함께 절차적 정당성을 확보하기 위한 노력을 보여줘야 한다"고 말했다.