프리IPO 만기 도래하는데…중복상장 규제에 FI 회수 셈법 복잡

▲여의도 KRX한국거래소 (연합뉴스)

중복상장 규제가 이르면 7월 시행을 목표로 구체화되면서 사모펀드(PEF) 등 재무적투자자(FI) 업계의 회수 전략에도 부담이 커지고 있다. 규제 자체는 모회사 일반주주 보호를 명분으로 하지만, 상장 전 지분투자(프리IPO) 단계에서 체결된 투자계약의 회수 시한이 도래하는 흐름과 맞물리면서 자회사 기업공개(IPO)를 전제로 한 투자 구조도 재점검 대상에 오르는 모습이다.

27일 투자은행(IB) 업계에 따르면 금융위원회와 한국거래소는 최근 중복상장 제도개선 공개세미나를 열고 '원칙 금지·예외 허용' 체계의 세부 방향을 공개했다. 정부는 의견 수렴을 반영해 4월 중 거래소 규정 개정안을 예고할 계획이며, 상반기 중 개정 절차를 마무리해 이르면 7월부터 새 제도를 시행한다는 방침이다.

적용 대상은 물적분할 자회사 상장뿐 아니라 지주회사 전환 목적의 인적분할, 상장회사가 신설하거나 인수한 자회사 상장까지 포함된다. 거래소는 영업 독립성, 경영 독립성, 투자자 보호 등 3대 심사 기준을 적용해 하나라도 충족하지 못하면 상장을 승인하지 않겠다는 방침이다. 다만 해외거래소 상장은 거래소 상장심사를 직접 적용하기 어려운 영역으로, 별도의 제도 보완이 필요하다는 의견도 제기되고 있다.

문제는 시점이다. PEF가 프리IPO에 참여할 때는 일정 기간 내 적격상장(Q-IPO)을 요구하는 조항이 붙는 경우가 많다. 정해진 기간 안에 일정 수준 이상의 공모가나 기업가치로 상장을 완료하지 못하면 계약 구조에 따라 FI의 풋옵션, 동반매각청구권, 수익률을 반영한 정산 권리 등이 발생할 수 있다. 프리IPO 투자계약에서 회수 시한이 수년 단위로 설정되는 경우가 많아, 2021~2022년 전후 체결된 일부 대형 딜의 회수 부담도 올해부터 순차적으로 부각될 수 있다는 관측이다. 중복상장 규제로 IPO가 지연되거나 심사 문턱이 높아지더라도 기존 주주간계약상 의무가 자동으로 사라지는 것은 아니라는 점이 부담이다.

SK에코플랜트가 이 같은 부담을 보여주는 대표적 사례다. 회사는 2022년 상환전환우선주(RCPS)와 전환우선주(CPS) 발행을 통해 총 1조원 규모의 프리IPO 자금을 유치했고, 당시 투자계약에는 2026년 7월까지 IPO를 완료한다는 조건이 포함된 것으로 알려졌다. 통상 예비심사부터 상장까지 6개월 안팎이 소요되는 점을 감안하면 올해 초까지 예심 청구가 필요했다는 평가가 나오지만, 현재까지 예심 청구는 이뤄지지 않았다. 회계처리 위반 제재와 중복상장 규제 강화 등도 IPO 일정의 변수로 거론된다.

현재는 FI 측과 투자금 회수 방안을 두고 논의가 이어지는 것으로 알려졌다. 계약 구조에 따라 정산 방식과 부담 주체는 달라질 수 있지만, 약정 수익률을 반영한 정산 구조가 붙어 있다면 회사나 최대주주, 그룹 차원의 부담이 투자원금을 웃돌 가능성도 거론된다.

새 규제가 어떤 기업까지 적용될지도 쟁점이다. 공개된 기준은 대기업처럼 모회사가 자회사를 실질적으로 지배하는 구조에 초점을 맞추고 있다. 그러나 PEF가 일부 지분만 들고 있는 기업이나 PEF가 경영권을 인수해 키우다가 상장을 추진하는 기업의 경우, 모자회사 관계가 일률적으로 적용되기 어려울 수 있다. 이런 사례에서 새 규제가 어디까지 적용될지는 실제 거래소 심사가 진행돼야 윤곽이 잡힐 것으로 보인다.

IB업계 관계자는 "규제가 상장 문턱을 높이는 것과 별개로 FI의 회수 시한은 계속 다가오고 있다"며 "앞으로는 자회사 IPO를 전제로 한 투자 구조 자체가 더 보수적으로 짜일 수 있다"고 말했다.