스마일게이트, 1000억 소송 1심 패소…법원 “IPO 의무 있었다”

법원 “신의칙에 반하고 순환 논리 빠져”

▲서울중앙지법 (이투데이DB)

스마일게이트가 스마일게이트RPG 상장 무산을 둘러싸고 제기된 1000억원대 손해배상 소송 1심에서 패소했다.

서울중앙지법 민사합의31부(남인수 부장판사)는 2일 미래에셋증권이 스마일게이트를 상대로 제기한 손해배상 청구 소송에서 “피고는 원고에게 1000억원과 지연이자를 지급하라”고 판결했다. 이번 소송은 라이노스자산운용이 제기한 것이지만, 원고에는 전환사채(CB) 거래를 중개한 미래에셋증권이 올랐다.

사건은 스마일게이트RPG의 기업공개(IPO) 약정 이행 여부를 둘러싼 분쟁에서 비롯됐다. 라이노스 2017년 12월 CB로 스마일게이트RPG에 200억원을 투자하면서, CB 만기 직전 사업연도(2022년) 당기순이익이 120억원 이상일 경우 상장을 추진한다는 조건을 계약에 포함했다.

이후 스마일게이트는 대표작 ‘로스트아크’ 흥행에 힘입어 2022년 영업이익 3641억원을 기록하며 실적이 크게 개선됐다. 그러나 상장은 이뤄지지 않았고, 라이노스는 상장 요건을 충족했음에도 이를 이행하지 않아 최소 1000억원의 손해를 입었다며 2023년 11월 손해배상 청구 소송을 제기했다.

스마일게이트 측은 국제회계기준(IFRS)에 따라 CB를 부채로 인식하면서 관련 평가손실이 반영됐다고 주장했다. 이 과정에서 5357억원 규모의 평가손실이 발생했고, 그 결과 2022년 당기순손실 1426억원을 기록해 계약상 상장 요건을 충족하지 못했다는 입장이다. 이를 근거로 상장 의무가 발생하지 않았다고 맞섰다.

그러나 재판부는 이 같은 주장을 받아들이지 않았다. 재판부는 “피고가 주장하는 평가손실 회계처리에 따른 상장 추진 의무 소멸 주장은 신의성실의 원칙에 반하고, 그 효력을 원고에게 주장할 수 없다”고 판단했다.

이어 “실적이 좋아질수록 부채 평가손실이 커져 순이익이 120억원 미만으로 떨어지고, 이에 따라 상장 의무가 소멸하면 다시 부채로 계산하지 않는 순환 논리에 빠지는 문제점이 있다”고 지적했다.

아울러 “스마일게이트의 2021년 당기순이익은 2289억원으로 계약상 요건을 충족했다”며 “피고는 2023년 6월 말까지 상장예비심사를 청구할 의무를 부담한다”고 덧붙였다.