코맥스 품은 경동나비엔, ‘감사위원회 폐지’로 거버넌스 역행?

전·현 ‘경동맨’ 인사들로 사외이사 및 감사 채워

▲경동나비엔, 코맥스 CI. (출처=각사)

경영권 매각 절차를 밟고 있는 스마트홈 전문기업 코맥스가 차기 경영진 구성과 함께 기존 감사위원회를 폐지하고 독임제 감사 체제로 회귀하기로 했다. 인수자인 경동나비엔의 거버넌스 스타일이 그대로 이식되면서 기업 감시 체계의 전문성과 독립성이 약화하는 '거버넌스 후퇴'라는 지적이 나온다.

23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 코맥스는 다음 달 4일 임시주주총회를 열고 감사위 폐지를 골자로 한 정관 변경과 이사ㆍ감사 선임 안건을 처리할 예정이다.

가장 눈에 띄는 대목은 감사위원회 해체다. 코맥스는 그간 이사회 내부에서 경영진을 견제해온 감사위를 없애고 1인 이상의 상근 감사를 두는 방식으로 정관을 고친다. 신임 감사 후보로는 류재준 경동티에스 감사가 낙점됐다. 경동티에스는 경동나비엔이 속한 경동원그룹의 비상장 계열사다.

이사회 구성도 ‘경동맨’ 중심으로 재편된다. 사내이사 후보로 김종욱 경동원 대표와 서경석 경동나비엔 상무가, 사외이사 후보로 구용서 전 경동원 대표가 각각 추천됐다. 이와 함께 이사의 임기를 기존 3년에서 2년으로 단축하는 안건도 상정된다.

자본시장에서 감사위에서 (상근) 감사제로의 전환을 ‘후퇴’로 보는 이유는 감시 체계의 구조적 차이 떄문이다. 감사위는 3인 이상의 이사(사외이사 3분의 2 이상)로 구성된 합의제 기구로, 회계ㆍ재무ㆍ법률 전문가들이 다각도로 경영진을 견제하는 구조다. 반면 감사는 개인 1인의 역량과 의지에 전적으로 의존하는 독임제 기구로 견제 기능이 상대적으로 취약하다는 평가를 받는다.

권한과 접근성에서도 차이가 크다. 감사위원은 이사회의 일원으로 주요 의사결정 과정에 실시간으로 참여하며 문제를 제기할 수 있다. 반면 감사는 이사회 외부에서 사후적으로 업무를 점검하는 성격이 강해 실질적인 견제력이 약화할 우려가 있다. 아울러 감사위는 사외이사를 중심으로 대주주로부터의 독립성이 제도적으로 보장되지만 1인 감사 체제는 대주주의 영향력에서 자유롭기 어렵다는 것이 중론이다.

이러한 변화는 인수자인 경동나비엔의 지배구조 철학이 반영된 결과로 풀이된다. 경동나비엔은 연결 기준 자산 총계가 1조5000억 원에 육박하는 중견기업임에도 상근감사 1인 체제를 유지해 왔다. 코맥스는 자산 규모가 작아 감사위 설치 의무 대상은 아니지만, 2012년부터 자발적으로 이를 운영하며 지배구조 투명성을 높여왔다. 그러나 경동원그룹에 인수되면서 인수사의 ‘간소화된’ 거버넌스 체계를 따르게 된 셈이다.

경동나비엔 관계자는 “감사위 운영에도 현 상황에 처하게 된 만큼 문제점이 있다고 판단해 거래소에 경영개선 계획을 제출할 때 감사제로 바꾸겠다 했었고, 책임감을 강화하는 취지로 계획 실현을 위해 안건에 포함된 것”이라고 설명했다. 이어 “경동 출신 인사 선임은 코맥스가 비상 상황에 놓인 만큼, 산업 이해도가 높고 신속한 의사결정이 가능한 인물을 통해 경영 정상화를 서두르기 위한 불가피한 선택”이라고 덧붙였다.