"집중투표제 도입, 소액주주 결집될수록 최대주주 이사회 장악력 저하"

(출처=KB증권)

집중투표제 의무화를 담은 상법 개정안이 국회 본회의 통과에 이어 국무회의에서도 의결됐다. 이를 두고 증권가는 소액주주 결집에 따라 최대주주의 이사회 장악력이 저하될 수 있다고 봤다.

5일 KB증권은 집중투표제 도입에 대해 "소액주주의 지분율이 높아지거나 결집할수록, 최대주주의 이사회 장악력이 저하되는 시나리오를 예측할 수 있다"고 말했다.

지난달 25일 대규모상장회사 집중투표제 도입 및 감사위원 분리선출 확대에 관한 상법개정안이 국회 본회의를 통과했다. 이어 이달 2일 국무회의에서 개정 상법 공포안이 의결됐고, 향후 대통령 재가를 거쳐 개정 법률이 공표될 예정이다. 개정법은 공포일로부터 1년이 경과한 날부터 시행된다. 공포 후 1년이 지나면 2조 원 이상 대규모 상장사는 집중투표제를 의무화해 정관으로 배제할 수 없게 된다.

박건영 KB증권 연구원은 "일반적인 이사 선임 방식은 각각 이사 후보자별로 찬반투표를 진행한다"며 "다만, 집중투표제는 이사 후보 전체를 상대로 투표해 다득표 순서대로 이사가 선임되는 구조"라고 설명했다. 이어 "이사 후보는 이사회에서 결정하기 때문에, 소액주주가 주주제안권을 행사해 주주총회 이사 후보를 이사회에 제안 시 자신이 지지하는 사람을 이사 후보로 내세울 수 있다"고 덧붙였다.

박 연구원은 지난해 KT&G 정기 주주총회를 예시로 들었다. 당시 주주제안에 따라 추천된 이사 후보를 포함해 집중투표 방식으로 이사 선임 투표를 진행했는데, 주주제안에 추천된 후보 중 일부가 이사로 선임됐다.

집중투표제란 다수의 이사를 선출할 때 각 주주에게 이사의 수만큼 투표권을 줘 특정 후보에게 집중적으로 표를 행사할 수 있는 제도다. 예를 들어, 이사 2인 동시 선임 시 A주주가 66%(최대주주), B주주가 34%(소액주주)로 주주가 구성되어 있는 경우, A주주는 132표(66ⅹ2), B주주는 68표(34ⅹ2)를 보유하게 된다. A주주는 본인이 원하는 이사 2인을 선임하기 위해서는 132표를 2명의 후보에게 분산 (각 66표)를 해야 하고, B주주는 68표를 한 후보에게 몰아줄 수 있다. 따라서, B주주가 원하는 후보 1명이 당선될 수 있다.

박 연구원은 "결국 해당 공식은 소액주주들이 결집해 표를 몰아줄 경우 필요한 지분의 크기를 보여주며, 공식을 통해 소액주주의 지분율이 높아지거나 결집할수록 최대주주의 이사회 장악력이 저하되는 시나리오를 예측할 수 있다"고 설명했다.

그는 "향후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변화와 소액주주 연대 동향을 주목할 필요가 있다"며 "이러한 움직임은 결국 이사회가 한쪽 지배주주에 의해 독점되지 않고 다양한 의견을 반영하는 계기가 될 수 있다"고 전했다.