[기고] 주주이익 보호 기준 강화해야 한다

강원 세종대 경영학과 교수

최근 MBK파트너스와 영풍이 연합하여 고려아연에 대한 적대적 M&A(인수ㆍ합병)를 시도하면서, 이해상충 문제에 대한 우려가 커지고 있다. 특히 영풍이 환경 문제와 적자경영 위기에 직면한 상황에서, 이러한 이해상충은 단순한 우려가 아니라 고려아연 주주들에게 현실적인 문제로 다가오고 있다.

환경부가 얼마 전 발표한 자료에 따르면, 영풍 석포제련소는 올해 2월 26일부터 4월 24일까지 1개월 30일간의 조업정지 처분을 받았다. 이는 2019년 물환경보전법 위반에 따른 것으로, 대법원의 최종 판결로 확정된 사안이다. 더욱 심각한 것은 이번 조업정지가 단순 행정처분에 그치지 않는다는 점이다. 영풍은 지난 수년간 지속적인 환경법 위반으로 여러 차례 제재를 받아왔으며, 최근에는 중대재해 발생으로 대표이사가 구속되는 등 기업 존속 자체가 불투명한 상황에 직면해 있다.

이러한 상황에서 MBK가 고려아연의 경영권을 확보하게 될 경우, 두 회사 간의 이해상충은 불가피해 보인다.

첫째, 영풍의 환경오염 문제 해결을 위해 고려아연의 자원이 동원될 가능성이 크다. 고려아연은 세계적 수준의 친환경 제련 기술을 보유하고 있는데, 이러한 기술과 노하우가 영풍을 위해 사용된다면 고려아연 주주들의 이익이 심각하게 침해될 수 있다.

둘째, 영풍의 제련 폐기물 처리 문제도 중요한 위험 요인이다. 실제로 영풍은 과거 여러 차례 고려아연에 환경 폐기물 처리를 요청한 바 있다. 만약 MBK가 양사를 모두 지배하게 된다면, 영풍의 환경 부채가 고려아연으로 전가될 가능성을 배제할 수 없다.

더욱 우려스러운 점은 MBK와 영풍이 맺은 경영협력계약의 구체적 내용이 공개되지 않고 있다는 것이다. 콜옵션이나 동반매각청구권 등의 조항이 있다고는 하나, 그 세부사항은 베일에 가려져 있다. 이는 고려아연 주주들의 입장에서는 심각한 불확실성 요인이 아닐 수 없다.

일반적으로 사모펀드는 투자 대상 기업의 가치를 높이고 수익을 극대화하는 것을 목표로 한다. 하지만 이번 사례처럼 상호 경쟁관계에 있는 고려아연의 경영권을 장악하고, 영풍과는 경영협력을 추진한다면, 어느 한쪽의 이익이 다른 쪽의 희생을 통해 실현될 수 있다. 특히 영풍이 당면한 환경·안전 문제의 심각성을 고려할 때, 고려아연의 자원이 영풍의 문제 해결에 투입될 가능성은 매우 높아 보인다.

이러한 맥락에서 이번 사태는 기업지배구조와 주주보호 측면에서 중요한 시사점을 제공한다. 경영권 분쟁 과정에서 발생할 수 있는 이해상충 문제를 예방하기 위해서는 보다 강력한 제도적 장치가 필요하다. 특히 상호 경쟁관계에 있는 기업 간의 M&A 과정에서는 주주 이익 보호를 위한 더욱 엄격한 기준이 적용되어야 할 것이다.

고려아연 주주들은 오는 23일 임시주주총회에서 중대한 선택의 기로에 서게 된다. 이 자리에서는 단순히 경영권의 향방만이 아니라, 회사의 장기적 가치와 주주 이익 보호라는 더 근본적인 문제가 다뤄져야 할 것이다.