자사주 취득·소각 길 열린 고려아연…영풍 또 가처분 신청

법원, 영풍 측 자사주 취득 금지 가처분 기각

고려아연이 2일 이사회에서 공개매수를 통한 자기주식 취득·소각을 의결하기로 했다.

이날 서울중앙지법은 MBK파트너스·영풍 측이 최윤범 고려아연 회장 측을 상대로 제기한 자기주식 취득 금지 가처분 신청을 기각했다.

고려아연은 같은 날 입장문을 내고 "법원의 결정에 의해 MBK와 영풍 측의 공개매수 기간 중 자사주를 취득할 수 있는 길이 열림에 따라 오늘 이사회에서 공개매수를 통한 자기주식 취득 및 취득한 자기주식에 대한 소각 등에 대한 의결을 진행할 예정"이라고 밝혔다.

고려아연은 "자기주식 취득은 제3자 배정 신주 발행이나 우호 주주에 대한 자기주식 처분 등과 달리 다른 주주의 이익을 해치지 않고, 본질적으로 회사의 재산을 주주에게 반환하는 것으로서 배당과 다르지 않으며, 주주 사이의 '부의 이전의 불공정 문제'도 발생하지 않고, 주주가치가 제고되는 효과가 발생한다는 고려아연 측의 주장에 대해서도 일부 타당성이 있음을 인정받은 결과로 해석된다"고 했다.

이어 "자사주 매입 시 시가보다 높게 자기주식 취득 가격을 정하더라도 회사의 주주에게 이익을 돌려주는 행위인 만큼 배임 자체가 성립될 수 없다"며 "적대적 인수합병(M&A)을 진행하고 있는 영풍조차도 주주로서 충분한 이익을 보장받을 수 있다는 점에서 특정 주주를 배제하거나 제외하는 효과도 없다"고 설명했다.

가처분 신청이 기각된 영풍은 고려아연의 자사주 매입 공개매수 절차를 중지해 달라고 법원에 재차 가처분 신청을 냈다.

영풍은 "고려아연의 자사주 취득을 금지하기 위한 가처분 신청과는 별개로, 고려아연 이사회의 자사주 매입 공개매수 결의가 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임행위로 관련 절차의 진행을 중지시켜 달라는 취지"라고 설명했다.

영풍은 "경영권 분쟁 상황에서 특정 이사가 주주의 이익보다 자신의 경영권을 영속시키기 위해 막대한 회사의 자금을 동원해 자기주식 취득을 통한 경영권 방어행위를 할 경우 이는 고려아연에 대한 선관주의 의무, 충실의무 위반 행위"라고 지적했다.

이어 "자사주 매입 공개매수 결정을 현재 진행 중인 공개매수 기간에 하는 것은 고려아연 주가를 현 공개매수 가격보다 높게 설정할 목적에서 진행하는 것이기에 자본시장법 제176조에서 금지하는 시세조종행위에도 해당될 수 있다"고 주장했다.