'물적분할' 완료 기업도 5년 이내면 자회사 상장심사 강화한다

앞으로 물적분할을 추진하려는 기업은 시행 목적, 주주보호방안 등을 충실히 공시해야 한다. 또 반대하는 일반 주주들에 주식매수청구권(기업에 주식 매수를 청구하는 권리)이 부여된다. 물적분할 이후 자회사를 상장하려는 경우에는 앞서 공시한 주주보호방안 등에 대한 한국거래소의 심사를 거쳐 미흡하다고 판단될 시 상장이 제한된다.

금융위원회는 이 같은 내용을 담은 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’을 4일 발표했다.

그동안 물적분할 자회사 상장으로부터 개인 주주를 보호하는 문제는 국내 증시의 ‘코리아 디스카운트’ 요인으로 꾸준히 지적받았다. 일부 기업이 고성장 사업부문을 물적분할해 단기간 내 상장하면서, 주주권 상실과 주가 하락 등 일반주주들의 피해가 이어졌기 때문이다. 올해 초 LG화학은 배터리 사업부를 떼어 만든 자회사 LG에너지솔루션 자회사를 추가 상장하고 큰 폭의 주가 하락을 맞았다.

이에 금융위는 지난 5~7월 유관기관 검토를 거쳐 민간전문가 간담회를 열고 이해관계자와 전문가들의 의견을 폭넓게 수렴해 일반주주 권리 보호 제도 개선안을 마련했다. 이는 자본시장 공정성과 신뢰 회복을 위한 새 정부의 자본시장 분야 국정 과제 중 하나다.

먼저 물적분할 시 공시 서식이 강화된다. 기업은 이사회 의결 후 3일 이내에 물적분할의 추진 사유와 상장계획, 기대효과, 주주보호방안 등을 상세히 공시해야 한다. 특히 분할 자회사 상장이 예정된 경우에는 예상 일정 등을 충실히 공시하고, 추후 상장계획이 변경되는 경우에는 일반 주주들이 예측할 수 있도록 정정공시를 해야한다.

주식매수청구권도 도입된다. 이에 따라 반대 주주들은 물적분할 이전 주가로 주식을 매각할 수 있게 된다. 이때 매수가격은 주주-기업 간 협의로 결정되며, 협의가 되지 않는 경우 법원에 매수가격 결정 청구가 가능하다.

아울러 물적분할 후 자회사 상장심사가 강화된다. 특히 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년 이내면, 이번 강화된 상장심사 제도가 적용된다. 또 거래소 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 제시한다. 예를들어 회사는 모회사 주주에게 자회사 주식 현물배당, 배당확대, 자사주 취득 등을 제시할 수 있다.

금융위 관계자는 “물적분할 이후 자회사 상장과정에서도 주주보호방안 등의 이행여부, 상장과정에서 발생한 주주보호 이슈에 대한 기업들의 대응 노력 등을 종합심사해, 주주 보호의 실효성을 담보해 나가겠다”라고 밝혔다.

금융당국은 기업공시 서식과 거래소 상장기준 개정안을 다음달까지 완료하고 주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정은 연내 제도개선을 마무리할 방침이다.