전경련, 모범회사법 발간…“경영 자율성 높이고 기업 가치 높인다”

경영권 방어수단 도입, 대주주 의결권 제한 폐지, 경영판단의 원칙 명문화 등

전국경제인연합회는 창립 60주년을 맞아 ‘전경련 모범회사법(이하 모범회사법)’을 만들었다고 7일 밝혔다.

모범회사법은 현행 상법 중 회사편을 독립시킨 법제다. 한국의 회사법은 상법을 구성하는 6개 중의 한 부분이며, 회사편에서도 기업법 성격의 조문과 증권거래 관련 특례규정이 섞여 있다. 이 때문에 체계의 정합성이 떨어지고 개정 과정에서 서로 모순을 일으키는 문제가 있었다.

모범회사법 제정에는 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수, 심영 연세대학교 교수, 최병규 건국대 교수 등 학계 상법 권위자 5명이 참여했다. 지난 4월 TF 킥오프 미팅 및 연구회를 통해 모범회사법에 담아야 할 주요 이슈들을 선정했고 6월 공개 세미나를 통해 각계 의견을 수렴했다. 이후 세부 조문 작성과 해외 입법례 검토 등을 거쳐 총 7편, 678개 조문으로 구성된 모범회사법을 완성했다.

모범회사법은 현행 상법에서 글로벌 스탠더드와 괴리가 큰 제도를 개선해 경영의 자율성을 확대하고 기업 가치를 높인다는 원칙으로 작업을 진행했다.

우선 기업이 발행할 수 있는 주식의 종류를 늘려 원활한 자금조달이 이루어질 수 있게 했고 경영권 방어에도 활용될 수 있도록 했다. 또 회사가 주주나 제3자에게 신주인수선택권(포이즌필)을 부여할 수 있도록 허용했다. 회사 필요에 따라 다양한 종류의 주식 발행을 허용해 기업의 자금조달을 지원하고 투자자들에게도 다양한 선택권을 보장하기 위해서다.

아울러 대주주 의결권 3% 제한도 폐지했다. 현행 상법은 감사ㆍ감사위원을 선임하거나 집중투표 배제 여부에 대한 투표에서 주주들의 의결권을 3%로 제한하고 있다. 전경련은 “기업들이 자유롭게 지배구조를 구성하는 데 걸림돌이 될 뿐만 아니라, 해외 투기세력들이 경영권을 공격하는 수단으로 악용될 소지가 크기 때문에 폐지했다”고 설명했다.

또한, 이사가 의사결정과 업무수행을 할 때 충분한 정보를 근거로 의사결정을 하고 회사의 이익을 위해 업무 수행을 한 경우에는 회사 및 제3자에 대한 책임을 면제하는 ‘경영판단의 원칙’을 신설했다.

그리고 2020년 상법개정으로 도입된 다중대표소송을 일본의 다중대표소송 수준으로 수정했다. 현재 우리나라 다중대표소송은 지분 50% 이상 모자회사 관계에서, 모회사 주주(비상장 1%, 상장 0.5% 주식 6개월 보유)가 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있는데, 이를 100% 완전모자회사 관계에서 모회사 주식 1%를 6개월 이상 보유하는 것으로 강화한 것이다.

유환익 전경련 기업정책실 실장은 “모범회사법에 제안된 많은 제도와 개선안들은 모두 글로벌 스탠다드에 바탕을 둔 것이며, 학계 및 기업의 다양한 의견을 수렴하여 이론적 타당성과 실현 가능성을 다각도로 검토했다”라면서 “전경련 모범회사법이 향후 차기 정부 국정과제 수립 시 기업의 투자와 신산업 진출을 활성화하는 자료로 활용되기를 기대한다”고 밝혔다.