전환사채 전환가액 상향 의무화, 발행시장 위축될까?

(게티이미지뱅크)

내달부터 전환사채(CB) 주가가 오르면 전환가액도 의무적으로 올려야 한다. 그간 리픽싱(전환가액 조정) 제도가 불공정거래 수단으로 악용되던 걸 막고, 개인투자자 권리를 보호하겠다는 의도다. 일각에서는 상장사 자금조달 수단이 막혀 발행시장이 위축될 것이란 우려도 나온다.

내달부터 발행하는 전환사채에 대해선 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(증발공)’ 개정안이 적용된다. 주가가 오르면 전환사채 전환가액도 올려야 한다. 상장사 최대주주에게 부여된 전환사채 매수선택권(콜옵션)에 대해 발행 한도가 지분율 이내로 제한하는 내용도 담았다.

전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 사채를 의미한다. 채권처럼 이자를 받다가 주가가 오르면 주식으로 바꿔 이익을 보는 방식이다. 한 주당 전환가액이 정해져 투자금액 만큼 주식으로 전환할 수 있다. 전환사채 투자 포인트는 리픽싱이 가능하다는 점이었다. 주가가 내리면 한 주당 전환가액도 떨어져 투자금 대비 더 많은 주식을 받을 수 있었다.

문제는 주가가 다시 오르더라도 한번 낮아진 주당 전환가액은 그대로 유지된다는 점이었다. 한 주당 전환가액이 낮아져 받을 수 있는 주식 수가 많이 늘어난 상태에서 주가가 오르면 주식 전환을 통해 그야말로 ‘대박’을 터트리게 된다. 이에 일부 상장사에서 주가를 의도적으로 떨어트려 전환가액을 낮춘 다음, 지분을 늘리는 데 악용되기도 했다.

개정안이 시행되면 주가가 하락했다가 다시 오를 경우, 전환가액도 이를 반영해 다시 올려야 한다. 전환사채 투자로 얻는 시세차익이 급감하는 셈이다. 실제 코로나19 이후 주가가 급등락하는 과정에서 전환사채 리픽싱이 대거 이뤄졌고, 주식 전환에 따른 물량이 쏟아지면서 개인투자자 피해가 커지기도 했다.

이 같은 피해를 막고자 금융위원회는 지난해 10월부터 ‘증권시장 불법·불건전행위 근절 종합대책’을 내세우며 일부 제도 개선을 적극적으로 추진한 바 있다. 오는 12월부터 적용되지만, 소급 적용은 불가능해 발행사들은 시행 이전에 전환사채 발행에 속도를 내는 분위기다.

1일 예탁결제원에 따르면 10월 한 달간 발행된 전환사채는 5407억 원에 달하는 것으로 나타났다. 9월 3486억 원 규모의 전환사채가 발행된 것과 비교하면 55% 늘어난 수치다. 다만 해당 집계에는 실물로 발행되거나 만기가 도래한 전환사채는 제외됐다.

일부 투자자들은 제약·바이오 코스닥 상장사에서 운영자금 마련에 어려움을 겪을 수 있다고 우려한다. 제약·바이오 기업은 연구·개발 비용 지출이 높고, 실패 위험이 커 전환사채 리픽싱 제도가 투자자의 손실 방어 전략이 되기도 했다.

한 운용사 관계자는 “상반기부터 전환사채 발행 조건이 투자자로서 매우 좋았다. 개정안 시행 후 전환사채 발행에 어려워질 것을 예상하고 미리 발행을 서두르고 있다. 최근 이율 0% 전환사채가 많이 발행됐는데, 개정 후엔 이율이 빠르게 높아지는 방식으로 시장이 반응할 것 같다. 교환사채 발행 시장도 꿈틀거리고 있다”고 분위기를 전했다.