[코스닥 줌인] 어울림 계열 넷시큐어테크 적대적 M&A 방어 할까?

지분 구조상 전 계열사 넘어갈 수도...소액주주, 경영권 참여 선언한 신사장 지지 여부 관건

코스닥시장에 3개의 상장사 포함 11개 계열사를 거느린 어울림그룹이 적대적 M&A 문제로 위기를 맞고 있다.

적대적 M&A 공격을 받고 있는 곳은 넷시큐어테크 1개 회사에 정도지만 지분 구조상 자칫 전 계열사가 넘어갈 수도 있는 상황이다.

일부에서는 적대적 M&A를 선언한 신현각 사장의 정체와 의도, 인수 후 장기적인 비전이 없다는 이유로 색안경을 쓰고 보기도 한다.

임시 주총 5일 앞둔 소액주주들은 현 경영진과 적대적 M&A를 선언한 신현각 사장, 어디에 손을 들어줘야 할지 고민이 깊어지고 있다.

◆ 위기 맞은 어울림그룹

어울림그룹은 넷시큐어테크, 어울림정보기술, 어울림네트웍스 등 3개의 코스닥 상장사를 포함해 11개의 계열사를 거느리고 있다.

현 박동혁 대표이사는 20대 후반의 나이에 잇따른 M&A를 통해 지금의 어울림그룹을 일궜다. 어울림그룹은 IT를 기반으로 정보보안서비스 사업과 고급 프리미엄 수퍼카 제조, 의류, 요식업, 엔터테인먼트 등 다양한 생활문화 서비스 사업 분야로 확장돼 있다.

이 과정에서 어울림그룹은 일명 '개미들의 무덤' 이라는 불명예스러운 꼬리표를 달았다. 잦은 증자와 CB(전환사채)발행, 감자로 주가는 맥을 못 추었다.

코스닥 전문가들은 잦은 증자와 CB 발행, 감자로 개미들의 피를 빨아 먹는 머니게임을 벌이는 세력과 어울림그룹은 최소한 현재까지는 구분돼야 한다고 입을 모은다.

가장 큰 이유는 아직까지 횡령 및 배임에 대한 혐의점이 없고, 그룹 차원에서 현실성 없는 신규 사업 진행을 하거나 비상장회사를 고가로 사들이는 머니게임 패턴은 없었다는 것이다.

어울림그룹이 증자를 통해 조달한 자금은 대부분 '스피라' 라는 수제 수퍼카 사업에 들어갔다. 이 부분에서 어느 정도 성과를 이루고 있는 등 실체가 없는 사업은 아니기 때문이다.

어울림그룹은 현재 IT보안 사업영역을 바탕으로 보안제품의 지속적인 업그레이드를 하며 경쟁력을 확대해 나감과 동시에 '스피라' 를 기반으로 한 자동차 보안으로 사업의 영역을 넓혀 가고 있다.

문제는 기업 실적이나 재무상태 보다 주가는 저평가 상태가 지속되면서 적대적 M&A 먹잇감으로 수시로 거론됐다.

자산 대비 시가총액이 낮다 보니 적은 돈으로 인수에 성공하면 그야말로 큰 수익을 볼 수 있기 때문이다. 적대적 M&A에 실패해도 계열사의 가치가 부각되고 그룹에서 적극적인 방어에 나설 수밖에 없기 때문에 손해 보지 않을 것이라는 계산이다.

주식시장에서의 이같은 지적과 우려는 현실로 나타났다. 아라주택 신현각 사장이 적대적 M&A를 선언한 것이다.

◆ 소액주주 지지 방향 '정중동'

신현각 사장이 넷시큐어테크 주식을 5% 이상 매집한 초기에는 단순투자 목적이었다. 이후 지분을 늘려가면서 신 사장은 경영 참여로 투자목적을 바꾸고 사실상 적대적 M&A를 선언했다.

신 사장는 주주들에게 서신을 통해 현 경영진의 부실경영으로 재무상태가 악화되고 있고, 최근 4년간 누적 손실이 200억원 이상 달하고 있다며 문제를 제기했다.

그는 30여회에 걸쳐 증자와 두 번의 감자로 조성된 자금을 계열사에 대여하는 등 주주가치를 저하시키고 훼손하고 있다고 주장했다. 신 사장는 또 경영정상화를 도모하고 성장 토대 구축과 재무구조 개선을 통해 주주들에게 보답하겠다며 지지를 호소하고 있다.

이달 28일 임시주총 안건으로 정관변경과 이사, 감사 해임 및 선임, 검사인 선임여부가 올라 있다. 이번 주총에서 이사와 감사가 해임되고 신 사장이 추천한 이사와 감사가 선임된다면 적대적 M&A는 절반 이상 성공하게 된다.

소액주주들은 신 사장의 출현에 처음에는 큰 지지를 보냈다. 그 동안 넷시큐어테크 경영진에 대해 불만이 많았기 때문이다.

그러나 임시주총이 다가오면서 상황이 급변하고 있다. 초기에는 신 사장을 지지하는 분위기가 확연했으나 중간 입장으로 돌아서는 주주들이 많아지는 분위기다.

이들은 우선 현 경영진에 대한 불만은 많지만 그렇다고 신 사장이 대안이 될 수 있을지에 대해 의문을 갖는 분위기 이다.

신 사장은 본인을 국내 유수의 대학을 졸업하고 대기업에서 근무한 뒤 국내 굴지의 사업체인 아라주택을 경영하고 있다고 소개했다. 이에 대해 일부 소액주주들은 아라주택에 대해 궁금증을 갖기 시작했고 확인 결과 개인사업자로 소규모 업체로 파악하고 있다.

신 사장 본인 주장대로 국내 굴지의 사업체라고 하기에는 실체가 모호한데다 적대적 인수 후 향후 비전이 없다는 것이다.

한 소액주주는“아라주택 본사를 가보니 지방에 조그만한 상가 건물에 입점해 있었다”며“자금력이 있는지, 신 대표도 그저 머니게임에 넷시큐어테크를 이용하려는 것은 아닌지 걱정이 든다”고 말했다.

또 다른 주주는“현 경영진에 대한 문제가 많아 이번 기회에 새로운 경영진이 들어오기를 바랬다”고 토로했다. 하지만 그는 “그렇다고 신 사장쪽 역시 중장기적인 비젼이 아직 없는데다 실체도 모호해 자칫 오히려 악수가 되는 것은 아닌지 우려된다”고 덧붙였다.

한편 M&A업계 관계자는“이번 주총에서 신 사장쪽이 이기기는 어려울 것”이라며“하지만 신 사장 본인 명의의 주식이 20%가 넘는 점을 봤을 때, 적대적 M&A는 이제 시작단계일 것”이라고 예상했다.

현 상법상 기존 이사를 해임하고자 할 경우 특별결의 사항으로 의결정족수인, 총회 참석한 주주의 주식수 2/3와 총 발행주식수 1/3의 찬성을 동시에 얻어야 한다.

어울림그룹이 우호지분을 합해 넷시큐어테크 주식을 40% 이상 보유하고 있고, 신 사장쪽은 우호지분을 합쳐 최소 30%이상은 보유하고 있는 것으로 주식시장에서는 파악하고 있다.