대신지배硏 “대표이사와 이사회 의장 분리, SK 최태원 모범적”

(제공=대신지배구조연구소)

대신지배구조연구소는 올해 정기주주총회 시즌이 되면서 정관 안건 반대 권고율이 큰 폭으로 하락하고 있다고 20일 밝혔다.

대신지배연은 이날 ‘정관 변경안 분석’ 보고서에 따르면, 15일까지 292개사 340개 안건에서 잠정 반대 권고율은 약 8.5%를 기록했다. 2017년과 2018년 정관 반대 권고율은 20.2%와 21.5%를 찍은 바 있다.

연구소는 반대 권고율 감소가 주주가치 훼손 등의 우려가 있는 정관 안건의 상정 감소라기보다는, 법령 사항의 반영으로 정관 변경 안건 상정 기업이 크게 늘어난 것에 기인한 것으로 볼 수 있다고 풀이했다. 정관 안건 반대 권고율을 비교 시 이러한 통계적 상황을 고려할 필요가 있다는 설명이다.

대표이사와 이사회 의장 분리 움직임도 감지되고 있다. 보고서는 “이사회 의장 선출 방법을 이사회 선임으로 하더라도 대표이사 또는 고위경영자가 이사회 의장으로 선출될 가능성도 있지만, 이전보다 완화해 이사회의 업무감독 기능을 강화하고 있다고 판단돼 긍정적”이라고 봤다.

대상, 만도, 신세계푸드, 오리온, 카카오, 코오롱인더, 한국콜마홀딩스, 한화갤러리아타임월드, 현대리바트, BGF리테일, SK 등이 이러한 움직임에 동참하고 있다.

보고서는 SK의 경우 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 정관 변경 안을 상정하는 동시에, 언론을 통해 최태원 대표이사가 이사회 의장 자리를 내려놓는다고 발표해 대표이사와 이사회 의장 분리의 모범적인 사례라고 꼽았다.

반면 LG하우시스의 정관 변경은 대표이사의 이사회 의장 분리 조항을 삭제해 오히려 겸임의 가능성을 열어뒀다는 측면에서 아쉽다고 평가했다.

정관 안건의 분리 상정 움직임도 나타나고 있다. 연구소 커버리지 종목 중 정관 변경 안건을 분리 상정한 기업은 2017년 5개사에서 2018년 17개사로 증가했다.

2019년 정기주주총회의 경우 시즌이 아직 마무리되지 않은 시점에서 14개사를 기록하고 있다. 보고서는 최근의 정관 변경 안건의 분리 상정 움직임은 궁극적으로 주주가치와 기업가치 제고 모두에 기여할 수 있어 더욱 확산될 필요가 있다고 제언했다.

자발적인 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 설치도 눈에 띄는 대목이다. 대표적으로 △농우바이오, 무림P&P, 원익IPS, 한미사이언스 등은 자발적으로 감사위원회를 △오리온, 진에어 등은 자발적으로 사외이사후보추천위원회를 설치하기 위한 정관 변경 안을 상정했다.

반면 네오팜, 제이브이엠 등은 감사 선임과 관련된 주주제안에 대응하기 위한 감사위원회를 도입하는 모습을 보여 주주가치 제고를 위한 제도의 의미를 퇴색시켰다고 연구소는 평했다.

보고서는 정관 변경 이슈 기업으로 6곳을 지목했다. 큐리언트는 종류주식을 적대적 인수합병(M&A) 방어 수단으로 활용할 가능성이 있다고 분석했다.

뉴트리바이오텍의 경우 주식매수선택권 관련 법령과의 내용이 상이하다고 지적했다. KSS해운은 대표이사와 사외이사의 상이한 연령 제한 기준을 꼬집었다.

대원미디어는 이사회 결의로 재무제표의 승인 및 이익배당을 할 수 있도록 변경하는 건으로 주주권익이 훼손될 수 있다고 봤다. 엔지켐생명과학의 경우 대표이사의 비자발적 해임 시 퇴직 위로금 50억 원을 7일 이내에 지급하도록 한 조항을 추가하는 이른바 ‘황금낙하산’ 조항을 신설했다고 비판했다.

한진은 단순한 감사위원회의 도입이 주주가치 제고에 최선인지에 대한 판단이 필요하다고 제언했다. 보고서는 “기업 지배구조의 투명성을 높이고 감사 기능을 강화하기 위해 감사위원이 될 사외이사를 1명 이상 분리 선출해 논란을 잠재울 필요가 있다”고 권고했다.