신동빈 롯데그룹 회장, 지주회사 개편 시나리오는

대홍기획 소유 제과 지분 해소 직접 나설지는 ‘글쎄’

신동빈 롯데그룹 회장이 롯데쇼핑과 롯데제과, 롯데칠성, 롯데푸드 등을 분할·합병해 중간 지주회사를 만드는 방안을 검토하고 있는 것으로 알려져 개편안에 이목이 쏠린다.

롯데그룹은 26일 지주회사 전환 작업의 일환으로 이들 4개 회사의 이사회를 진행한다고 밝혔다. 이날 이사회에서는 분할 방식을 논의할 것으로 알려졌다.

분할의 방법으로는 4개 회사를 기존 사업을 영위하는 사업회사와 지주회사 성격의 투자회사로 인적분할하는 안에 무게가 실리고 있다. 인적분할은 신설법인의 주식을 모회사 주주에게 같은 비율로 배분하는 방식이다. 분할 이후 투자회사끼리 합병하면 ‘호텔롯데→중간 지주회사(롯데쇼핑, 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드 투자회사의 합병)→롯데쇼핑 등의 사업회사, 롯데케미칼, 대홍기획’ 등으로 이어지는 지분 흐름이 완성된다.

업계에서는 이를 통해 신동빈 회장이 순환출자 해소와 지배력 강화라는 효과를 기대할 수 있다고 평가한다. 애초 신 회장은 호텔롯데 기업공개(IPO)를 통해 순환출자 해소 자금을 확보하고 일본 롯데의 지배력 약화를 꾀했다. 하지만 작년부터 이어진 오너 일가의 경영비리 검찰 수사와 최순실 게이트, 중국의 사드 보복 등 일련의 사태로 호텔롯데 상장이 기약 없이 연기되면서 호텔롯데의 상장보다는 우선 중간 지주회사를 구축해 지배구조 개선에 속도를 내는 것으로 보인다.

롯데그룹은 최근 416개였던 순환출자 고리 중 83.9%를 해소했다. 하지만 아직 67개의 고리가 남아있고 그중 54개는 ‘호텔롯데→롯데알미늄→롯데제과→롯데쇼핑→롯데상사→한국후지필름→롯데쇼핑’으로 이어진다. 이번 분할 합병이 이뤄지면 순환출자 고리는 20개 아래로 줄어든다.

문제는 분할 합병 과정에서 새롭게 발생하는 상호출자다. 4개 회사의 투자회사가 합병한 롯데홀딩스(가칭)가 만들어진다면 ‘롯데쇼핑→대홍기획→롯데제과’를 축으로 하는 순환출자 고리가 대부분 해소되지만 롯데홀딩스와 대홍기획 간에 상호출자가 새로 생긴다.

자산규모 10조 원 이상 대규모 기업집단에 속하는 롯데그룹으로서는 상호출자와 신규 순환출자가 생기면 안 된다. 공정거래법과 시행령에서는 이를 철저히 금하고 있다. 이에 일각에서는 대홍기획이 보유한 롯데제과 지분 3.27% 인수에 신 회장이 직접 나설 것이란 관측도 나온다.

이에 대해 그룹 측에서는 “신규 순환출자가 발생하는 것은 맞지만, 해소 방법에 대해 아직 정해진 것은 없으며 다른 계열사가 인수하는 방법도 있다”고 밝혔다. 아울러 증권업계에서도 신 회장의 직접 인수 실효성에 의문을 표하고 있다.

이상헌 하이투자증권 연구원은 “신 회장이 직접 지분을 매수해 상호출자를 해소해야 할 당위성을 모르겠다”며 “합병 이후 신 회장이 보유한 지분을 스와프하는 방식으로 지배력을 강화하는 방법이 있는데 굳이 1000억 원가량의 자금을 들여가며 지분을 사들일 이유가 없다”고 말했다.