대법원 "이사·감사 선임은 주총 전속 권한… 별도 임용계약 필요 없어"

전합 판결로 '신일산업 경영권 분쟁' 일단락

이사와 감사 선임은 주주총회의 전속 권한이기 때문에 별도의 임용계약이 필요없다는 대법원 전원합의체 판결이 나왔다.

대법원 전원합의체(주심 권순일 대법관)는 23일 이모 씨와 황모 씨가 신일산업을 상대로 낸 이사 및 감사 지위 확인소송 상고심에서 원고 패소 판결한 원심을 깨고 승소 취지로 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

이번 사건의 쟁점은 이미 주총에서 선임한 이사가 별도의 임용계약도 체결해야 하는지 여부다. 신일산업은 2014년 12월 열린 주총에서 이 씨와 황 씨를 각각 이사와 감사로 선임하기로 의결했다. 하지만 신일산업은 임용계약을 맺지 않았고, 이 씨 등은 회사를 상대로 이사와 감사 지위를 인정하라며 소송을 냈다.

1,2심 판결은 엇갈렸다. 1심 재판부는 이 씨와 황 씨의 손을 들어줬다. 상법상 이사와 감사 선임권은 주주총회에 부여된 고유의 권한이고, 임용계약이 없다고 해서 지위를 취득할 수 없게 한다면 회사의 대표이사에게 이사 선임 거부권을 주는 결과가 돼 부당하다는 이유다. 반면 항소심에서는 신일산업이 승소했다. 주주총회의 결의는 회사 내부 결정에 불과한 것이고, 회사 대표기관의 임용계약이 성립해야 비로소 지위를 취득한다는 결론이다.

대법관 13명은 전원일치 의견으로 별도의 임용계약이 필요 없다고 판단했다. 주총 결의가 회사 내부 결정에 불과하므로 임용계약을 체결해야 한다고 본 기존 판례를 변경한 것이다. 재판부는 "이사·감사는 주총에서 선임한다고 규정한 상법 취지는 소유와 경영이 분리되는 주식회사의 특수성을 고려해 주주가 회사 경영에 관여하는 유일한 통로인 주총에 이사·감사의 선임 권한을 전속적으로 부여하기 위한 것"이라고 밝혔다.

한편 대법원 전원합의체(주심 조희대 대법관)는 이날 황 씨가 같은 회사를 상대로 낸 주주총회 결의 취소소송 상고심에서 각하 판결한 원심을 깨고 승소 취지로 사건을 서울고법에 돌려보냈다. 다른 사람 명의로 주식을 인수한 경우라도 실질 주주가 아닌 형식상 주주, 즉 주주명부에 기재된 사람인 황 씨가 주주권을 행사해야 한다는 취지다.

신일산업은 황 씨 등 2명이 경영권 참여를 선언하고 지분을 매입하기 시작하면서 경영권 분쟁에 휩싸였다. 당시 황 씨는 신일산업의 지분 12.99%를 확보했고, 최대 주주는 이보다 적은 9%대 지분을 보유하고 있었던 것으로 알려졌다. 황 씨는 2014년 3월 열린 주총에서 신일산업 경영진이 추천한 이대훈 극동대 교수가 사외이사로 선임되자 같은 해 4월 소송을 냈다.