대법원, "CJ E&M 인수합병 정보 공개하라" … '합병 부당 소송' 2년만에 재개될 듯

대법원이 CJ E&M과 CJ미디어 합병 자료를 주주들에게 공개하라고 결정했다. 회사 내부 이용 목적으로 작성된 문서라도 공개 대상이 될 수 있다는 판단이다. CJ E&M 합병이 부당하다며 주주들이 낸 소송은 물론 유사 사례에도 영향이 있을 것으로 보인다.

대법원 1부(주심 김소영 대법관)는 신한국민연금제일호가 CJ E&M과 ㈜CJ를 상대로 낸 문서제출 명령결정에 대한 재항고심에서 일부 청구를 기각한 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 26일 밝혔다. 신한국민연금제일호는 CJ미디어 지분 16.59%를 보유한 주주다.

이번 결정으로 CJ E&M은 CJ미디어와의 합병에 관여한 임직원들의 인적사항은 물론 합병을 결의한 CJ미디어의 이사회 의사록, 합병 당사자 상호간 교신된 팩스나 이메일 등 자료 일체를 제출해야 한다. 또 합병당사자 외에 거래를 검토한 외부인인 삼일회계법인과 교신한 내역 등도 제출 대상이다.

CJ 측은 합병이 부당하다고 소송을 낸 당사자들이 요구하는 정보들이 '직업상 비밀'에 해당한다고 주장했다. 그러나 대법원은 "어느 정보가 직업의 비밀에 해당한다고 해도 문서 소지자는 보호가치가 있는 비밀일 때만 문서 제출을 거부할 수 있다"고 판단했다.

재판부는 "CJ미디어가 다른 합병회사와 교신한 공문 등은 오로지 내부 이용 목적으로 작성된 내부문서라고 단정할 수 없고, 업무수행의 지침이 되는 내부 회계기준이나 각종 정보와 관련된 결의서는 이미 의사결정이 내려진 상태에서 작성되는 문서이기 때문에 공개된다고 해서 회사에 심각한 불이익이 생길 염려가 발생한다고 보기 어렵다"고 설명했다.

재판부는 "소멸 회사인 CJ미디어의 이사들이 합병비율의 적정성을 판단한 근거로 삼은 회계법인의 검토보고서, 제안서 등은 합병조건에 대한 실질적인 판단자료로 주주들에게도 직접적 기초가 되는 정보를 포함하고 있다"고 덧붙였다.

재판부는 "요청된 문서가 내부 의사결정 목적으로 작성됐다는 이유로 문서제출신청을 기각한 원심은 민사소송법상 '자기이용문서'에 관한 법리를 오해한 잘못이 있다"고 지적했다.

CJ E&M은 2011년 온미디어와 CJ미디어, 엠넷미디어, CJ인터넷, CJ엔터테인먼트를 흡수합병했다. 신한국민연금제일호는 합병 과정에서 CJ미디어의 주식 가치가 저평가돼 불공정한 합병이 이뤄졌다고 주장하며 손해배상 소송을 냈다. 소송 과정에서 신한국민연금제일호는 인수합병에 관련된 각종 문서를 제출하라고 신청했다. 서울고법은 CJ E&M의 상여금 지급과 IPTV 사업 매출 관련 문서 일부에 관한 신청만을 받아들였고, 신한국민연금제일호는 대법원에 항고했다.

금융소송 전문가인 김광중 법무법인 한결 변호사는 "소송 실무상 법원이 문서제출명령에 인색한 경우가 많은데, 이번 대법원 결정은 제출 대상이 되는 문서의 범위를 폭넓게 봤다는 점에서 의미가 있다"고 말했다. 그는 다만 "대법원 결정이 나오기 까지 2년 이상 본안 소송이 중단된 것으로 보이는데, 증거 결정에 대한 항고, 재항고심이 신속히 진행되지 않은 점은 아쉽다"고 덧붙였다.