LG화학ㆍ석화 합병, 주총후 20일 주가에 ‘成敗’?

합병 계약서에 반대주주 주식매수청구 금액 5000억원 초과땐 해지 가능 조건 달아

LG화학과 LG석유화학의 합병이 반대주주들에게 주어지는 주식매수청구권 5000억원 이하를 조건으로 추진되는 것으로 나타났다.

5000억원을 초과할 때는 무산시킬 수도 있다는 의미로 합병승인 주총날인 오는 9월14일부터 20일간 양사 주가 흐름이 합병의 성패(成敗)를 가를 것으로 보인다.

◆양사 주식매수청구금액 5000억 넘으면 계약해지 가능

12일 금융감독원에 따르면 LG화학과 LG석유화학은 지난 5일 이사회 결의에 이은 10일 합병 계약에 따라 오는 9월14일 합병승인 주주총회를 개최할 예정이다.

다음달 6일 주주확정일 기준으로 특별결의(참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1이상) 요건을 충족하면 합병계약은 승인된다.

합병계약 안건이 무난히 주총을 통과된다 해도 걸림돌이 남아 있어 비상한 관심을 끌고 있다. 계약서상에 합병계약 주총승인 후 주식매수청구 금액이 양사를 합해 5000억원을 넘을 경우 합병계약을 해제할 수 있도록 해 놓았기 때문이다.

주식매수청구권이란 합병 등 회사 경영에 중대한 영향을 미치는 행위를 추진키로 한 경우 이에 반대하는 주주가 소유주식을 회사에 매수해 주도록 청구할 수 있는 권리다.

◆주식매수 자금 과도한 유출 방지 차원

주총 전에 반대의사를 표시하지 않은 주주에게는 청구권이 주어지지 않기 때문에 통상 최대주주를 제외한 주주들은 합병 등 구조조정 효과 등에 개의치 않고 일단은 반대의사를 표시하는 경향이 있다. 행사기간 동안 주가가 청구가를 밑돌때를 대비하기 위해서다.

LG화학과 LG석유화학의 경우 주총 주주확정일 로부터 주식을 계속해서 보유하고 있다가 주총 전날까지 반대의사를 표시하고, 주총일로부터 20일동안(9월14일～10월4일) 행사하면 된다.

반대의사 주주가 청구권을 행사하면 LG화학과 LG석유화학은 청구기간이 종료되는 날 부터 1개월안에 해당 주식을 매수해야 한다.

LG화학 관계자는 “상황에 따라 반대주주들의 주식 매수에 과도한 자금이 지출될 우려가 있어 이를 조건으로 달아놓았다”며 “5000억원을 넘을 때는 계약를 해지할 수 있다는 여지를 남겨놓는 것”이라고 말했다.

이에 따라 양사의 합병의 성패를 가늠할 수도 있는 5000억원에 해당하는 주식 규모가 관심을 끌고 있다.

◆LG화학 발행주식의 11%만 주식매수 청구해도 무산 가능성

이번 합병은 LG석유화학 보통주(액면가 5000원) 1주당 LG화학 보통주(액면가 5000원) 0.4805033주를 교부하는 방식으로 진행된다. 주식매수청구권 가격은 LG화학 보통주 7만5002원, 우선주 3만9642원, LG석유화학 보통주 3만8022원이다.

LG화학은 보통주의 경우 지주회사인 LG가 최대주주(39.16%)로서 특수관계인을 포함해 40.12%(자사주 0.94%)를 소유하고 있다. LG석유화학은 LG화학이 최대주주(40.00%)로서 특수관계인을 비롯해 40.00%(1808만주)를 갖고 있다.

주식매수청구권 행사금액 5000억원은 LG화학 보통주로만 따져 667만주 규모다. LG화학에서만 최대주주인 LG 등을 제외한 주주 중 현 보통주 발행주식(6442만주)의 10.35% 정도만 주식매수청구권이 행사되도 합병은 무산될 수 있다는 의미다. LG석유화학은 29.09%(1315만주) 규모다.

LG화학 관계자는 “(주식매수청구 금액을 기준으로 하고 있는 만큼) 주총날인 오는 9월14일부터 20일간 주가 흐름이 아무래도 중요할 수 밖에 없다”고 말했다.

지난 11일 현재 LG화학 주가는 보통주가 8만4000원, 우선주 4만6250원으로 현 수준에서는 주식매수청구가를 웃돌고 있다. LG석유화학은 4만1700원이다.