섀도보팅 폐지 임박…금호타이어, 네이버 등 대형사 '경영권'에 불똥

최대주주 지분율 낮은 기업에는 리스크, 주총 현장 '몸싸움' 줄어들 듯

섀도 보팅

▲지난 4월 윤영대 KB국민은행 제3노조 위원장을 비롯한 노조원들이 여의도본점에서 열린 'KB금융지주 제6기 정기주주총회'에 주주 자격으로 입장하려했으나 직원들 저지로 무산되자 항의하는 모습. 섀도보팅 제도는 주총 현장에 참가한 인원의 찬반 비율만 중요했지만 소액주주 권리를 보장키 위해 폐지를 앞두고 있다. (사진=이투데이DB)

중립적 의사결정 제도인 '섀도우 보팅(Shadow Voting)' 제도 폐지가 임박한 가운데 최대주주 지분율이 낮은 기업의 경우 경영권 방어에 빨간불이 켜졌다. 금호타이어와 네이버, 엔씨소프트 등 대형 상장사들도 여기에 해당된다.

2일 금융투자업계와 한국기업지배구조원(CGS) 등에 따르면 이른바 '주총의 그림자 투표' 불리는 '섀도 보팅' 폐지가 임박한 가운데 일부 대형 상장사들의 '주총 무산'은 물론 경영권 방어에도 우려가 이어지고 있다.

섀도보팅이란 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주, 다른 주주들의 투표 비율을 의안 결의에 그대로 적용하는 제도다. 국내에는 1991년 도입됐다.

12월 결산 국내 법인(총 659개사) 가운데 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 25% 미만인 상장사는 모두 99곳이다. 일반 결의 안건에 대한 주총 의결정족수는 25%. 이에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 25% 미만인 기업은 주총 개최 또는 일반 결의 안건을 개정하기 위해 모자란 지분(의결 동의)을 모아야 한다.

지금까지는 최대주주 지분율이 낮은 기업이라도 '섀도 보팅' 제도를 통해 의결정족수를 채울 수 있었다. 정족수 불충족으로 인한 주총 무산을 막을 수 있었다는 의미다.

주권발행회사가 주총 개최 전 '한국예탁결제원'에 섀도 보팅을 요청하면 예탁원이 그 회사 주총에 참석한다. 실제 주총 현장에 참석한 주주들을 대상으로 찬성·반대 비율을 가르고 이에 따라 의결권을 행사했다.

그러나 이 제도가 소액주주의 의견을 반영하지 않고 경영진과 대주주가 원하는 방향으로 안건을 통과시키는 데 악용된다는 지적도 이어졌다. 결국 자본시장법 개정안에 따라 '섀도 보팅' 제도는 내년 1월부터 전격 폐지된다. 현장에 나온 주주들의 찬성과 반대만 중요했지만 이제 주총에 나오지 않은 주주들의 의견까지 취합해야 한다.

이에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 25% 미만인 기업의 경우 서면투표제를 도입했다. 정기주총 때 금융감독원 전자공시시스템을 통해 의결권 대리행사 권유도 하기도 했다. 원활한 주총 개최를 위해서다.

그러나 이같은 서면투표제나 의결권 대리행사를 도입하지 않은 일부기업의 경우 주총 무산은 물론 의결권 부결까지 우려되고 있다.

금호타이어의 경우 최대주주와 특수관계인의 지분율이 18.5%로 전체 소액주주 지분율의 36.8%에 절반 수준이다. 네이버 역시 소액주주의 지분율이 65.0%이다. 최대주주와 특수관계인의 지분 9.16%를 크게 웃돌고 있는 상황이다. 엔씨소프트(최대주주 14.7%, 소액주주 57.3%) 역시 상황은 마찬가지다. 회사 경영진이나 최대주주의 지분율이 소액주주의 그것에 미치지 못하는 경우다.

때문에 원활한 주총 개최를 위해서는 소액주주들의 적극적인 의결권 행사를 필요한 상황이다. 최대주주와 특수관계인의 지분이 모자랄 경우, 주총 안건변경은 물론 경영권 방어까지 어려울 수 있다는 의미다.

방문옥 한국기업지배구조원 연구원은 "올해 미국의 주총 사례를 살펴보면 기관투자자의 약 90%, 일반투자자의 30%가량이 의결권을 행사했다"며 "기업들이 서면투표제와 전자투표제 등 다양한 의결권 행사 방법을 적극적으로 제공할 필요가 있다"고 말했다.