태창, 적대적M&A 대비 ‘황금 낙하산’ 작전 전개

26일 정기주총서 임원 고액퇴직금제 도입 추진

수입의류 및 금강산샘물 판매업체 태창이 적대적 인수합병(M&A)에 대비해 정관에 이사진에게 거액의 퇴직금을 주도록 하는 ‘황금낙하산’ 전략을 추진, 향후 정기주총 승인 여부가 주목받고 있다.

◆임원 고액 퇴직금 ‘황금낙하산’ 도입 추진=12일 금융감독원 및 증권선물거래소에 따르면 1월 결산법인인 태창은 오는 26일 전북 익산시 편직공장 강당에서 정기주총을 개최할 계획이다.

이번 주총 안건에서 관심을 끄는 것은 정관 변경의 건. 제34조 이사 및 감사의 보수와 퇴직금 조항에서 ‘이사, 감사가 임기 중 적대적 M&A로 인해 실직하는 경우 통상적인 퇴직금 외에 보상액으로 대표이사 20억원, 일반이사 10억원, 감사 10억원 이상을 지급한다’는 내용을 신설했다.

이는 적대적 M&A에 대응하는 예방적 차원의 경영권 방어전략 중 하나인‘황금낙하산’ 전략으로 이사진이 비자발적으로 물러날 때 특별한 보상을 받도록 해 경영권을 노리는 세력의 M&A 비용을 더 들도록 해 매력을 반감시키는 전략이다.

태창은 또 정관 31조 이사 및 감사의 임기 조항에 ‘회사가 적대적 M&A되는 경우 고의 또는 중대한 과실로 인해 불법적 직무수행을 하지 않는 한 임기 중 해임되지 아니한다’는 내용도 포함시킬 계획이다.

◆CB 주식전환땐 최대주주 등 지분 21%로 낮아져=태창의 최대주주 지분은 지난해 5월 경영권을 인수한 최대주주인 김형일 대표이사 19.21%와 특수수관계인 권혜경씨 8.24%를 합해 27.45%(980만주에 이른다.

그러나 올 1월 발행한 1000만달러 규모의 18회차 전환사채(CB)의 주식 전환청구권 행사(2006년 4월17일～2008년 12월17일) 여부에 따라 최대주주 등의 지분율은 한층 낮아질 수 있는 게 사실이다.

현재 태창 발행 18회차 CB는 케이먼군도 애머랜스 엘엘씨 투자회사가 전액 보유하고 있다. 주식 전환가는 890원으로 보유 CB에 대해 전량 전환청구권을 행사하면 주식전환후 태창 총발행주식 4673만주 기준으로 태창 지분 23.6%를 보유하게 된다. 반면 김 대표 등의 지분은 21.0%로 낮아지게 된다.

이 같은 상황에서 정관 변경을 통한 경영권 방어 전략이 진흥기업의 의도대로 진행될 지는 미지수다.

◆26일 정기주총 승인 여부 관심=우선 정관 변경안이 주총에서 통과되려면 보통결의(출석주주 의결권 과반수와 발행주식 4분의 1 이상) 보다 한층 강화된 특별결의(출석주주 의결권 3분의 2 이상과 발행주식 3분의 1 이상) 요건을 충족해야 한다.

또 회사로서는 경영권 안정을 꾀할 수 있는 반면 M&A 모멘텀이 약해지면서 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 소액주주들이 ‘황금낙하산’ 도입에 수긍할지도 관심사다.

실제 12월결산법인들의 올 정기주총에서도 ‘황금낙하산’ 도입이 상당수 기업에서 무산된 바 있다. 통신기기업체 케이앤컴퍼니는 지난달 20일 주총에서 경영진이 적대적 M&A로 실직하면 대표이사 30억원 등 퇴직보상금을 지급하는 안건’을 올렸다가 소액주주들의 반발을 사 뜻을 이루지 못했다. 한우티엔씨, 서울식품공업 등도 ‘황금낙하산’ 도입이 소액주주의 반대로 무산됐다.

한편 태창은 2005사업연도(2005년 2월～2006년 1월) 매출이 560억원으로 전사업연도에 비해 1.2% 소폭 늘어난 가운데 영업이익은 30억원 적자를 기록한 반면 순이익은 67.6% 늘어난 11억원을 기록했다. 주가는 올 1월31일 1065원(종가 기준)까지 상승하기도 했으나 이날 오전 9시50분 현재 840원에 머무르고 있다.