서정진 지분 팔면 셀트리온 3200억 빚폭탄

지배권 변동시 해외전환사채 조기상환 풋옵션… 지분매각 강행시 그룹 전체 유동성 위기 직면

셀트리온은 서정진 대표가 지분을 매각할 경우 3000억원이 넘는 해외 전환사채를 조기에 상환해야 하는 것으로 나타났다. 셀트리온은 지난달 해외투자자들과 회사의 지배권이 변경할 경우 3264억원의 조기상환청구권(풋옵션) 행사를 담은 전환사채 옵션 계약을 체결한 것으로 뒤늦게 확인됐다.

22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 셀트리온은 지난 2월27일 싱가포르 증권거래소에서 유럽과 아시아 등 해외 금융시장을 대상으로 3억달러(한화 3264억원)규모의 전환사채를 발행한다고 공시했다. 전환가격은 주당 3만3375원이며 전환 가능기간은 내년 9월부터 2018년 3월까지다.

하지만 이투데이가 전환사채의 옵션 내용을 확인한 결과 최근 서정진 대표의 지분 매각 발표와 직접 연결된 풋옵션이 있는 것으로 나타났다.

이번 전환사채에는 발행회사측이 갖는 콜옵션(조기상환권)과 채권 인수자가 갖는 풋옵션 계약을 담고 있다. 우선 회사측은 전환사채 발행일 3년후부터 만기일 30일전까지 주가가 전환가격의 125%이상인 경우 조기 상환이 가능하다.

반면 투자자들은 발행일로부터 3년이 되는 날짜에 원금을 상환하도록 청구할 수 있는 권리가 부여됐다. 특히 투자자들은 회사의 지배권 변동이 발생할 경우 풋옵션을 행사할 수 있도록 권리를 받았다.

현재 셀트리온의 최종 지배권자인 서정진 대표가 지배 지분을 매각할 경우 투자자들이 바로 3264억원의 전환사채에 대한 풋옵션 행사가 가능한 셈이다. 셀트리온의 최대주주는 셀트리온홀딩스다. 또 서정진 대표가 셀트리온홀딩스의 지분 97.3%를 보유해 그룹 전채의 지배권을 행사하고 있다.

이와 함께 서정진 대표는 그룹 주력계열사인 셀트리온헬스케어의 상환우선주 옵션 계약과 직접 연결돼 있는 것으로 확인됐다. 셀트리온헬스케어는 올해 1월말 JP모건 사모펀드인 원이쿼티파트너스에게 2540억원 규모의 상환우선주를 발행했다. 회사 법인등기등본에는 발행을 결정한 서정진 대표이사가 도산할 경우 2540억원과 미지급 배당금을 합산한 금액을 회사가 투자자들에게 지급하는 옵션계약이 체결돼 있다고 명시하고 있다. 또 서정진 대표는 상환우선주를 발행하면서 투자자들과 내년까지 셀트리온헬스케어 상장을 약속한 상태다. 서정진 대표는 현재 셀트리온헬스케어 지분도 50.3%를 보유하고 있다.

상황이 이렇다보니 증권시장 일각에서는 서정진 대표가 지배권과 직접 연결된 옵션 내용을 언급하지 않고 지분 매각을 발표한 것에 대한 지적의 목소리가 나오고 있다. 서정진 대표가 지주사와 계열사의 지분을 매각해 그룹 지배권을 제3자에게 넘겨줄 경우 셀트리온은 막대한 빛 상환 부담에 시달려야 한다는 우려감이 커질 수 밖에 없기 때문이다.

이에 대해 셀트리온그룹 관계자는 “옵션 내용에 대해 투자자들과 협의가 가능하다”고 밝히면서도 향후 계획에 대해서는 언급하지 않았다.