룽고·라인야후 2235억 소송 항소심 본격화…풋옵션 행사 요건 쟁점

사모펀드(PEF) 운용사 앵커에퀴티파트너스(앵커PE)와 라인야후 그룹 간 2235억원 규모의 주식매매대금 청구 소송이 항소심에서 법리 공방을 이어간다. 주주간계약상 경업금지 및 사업기회 보장 의무 위반 여부와 주식매수청구권(풋옵션) 행사 요건이 핵심 쟁점이다.

12일 투자은행(IB) 업계에 따르면 앵커PE가 설립한 투자목적회사(SPC) 룽고엔터테인먼트가 라인야후 그룹 계열사인 제트 중간 글로벌 주식회사(ZIG·옛 라인주식회사)를 상대로 제기한 소송의 항소심 2차 변론기일이 이날 서울고등법원에서 열린다.

앵커PE는 2018년 룽고를 통해 라인게임즈에 1250억원을 투자하고 지분 27.6%를 확보했다. 당시 주주간계약에는 경업금지와 사업기회 보장, 풋옵션 조항 등이 포함됐다. 이후 룽고는 라인야후 측이 계약상 의무를 위반했다며 2023년 9월 풋옵션을 행사했고, 대금 지급이 이뤄지지 않자 2024년 1월 소송을 제기했다.

지난해 12월 1심 재판부는 룽고의 청구를 기각했다. 룽고 측은 주주간계약에서 경업금지 및 사업기회 보장 의무 위반 자체를 풋옵션 행사 사유로 정하고 있는 만큼 계약 문언에 따라 판단해야 한다는 입장이다. 신규 게임 관련 통지 역시 라인게임즈의 사업기회를 보장하기 위한 핵심 의무라고 주장한다.

반면, 라인야후 측은 1심 재판부가 주주간계약 위반과 계열사 게임 간 경업관계를 인정하지 않았다고 반박했다. 라인스튜디오 등의 캐주얼 게임과 라인게임즈의 역할수행게임(RPG) 등 코어게임은 사업 영역이 달라 실질적인 경쟁 관계가 아니라는 설명이다. 모든 신규 게임에 대한 사전통지의무도 계약에 명시되지 않았다는 입장이다.

문서제출명령 이행 여부를 놓고도 양측 주장이 엇갈린다. 룽고 측은 라인야후 측이 법원의 문서제출명령에도 자료 제출을 지연했다고 주장했다. 이에 라인야후 측은 적법한 불복절차를 진행한 것이라며 지난달 29일 관련 조사 자료를 법원에 제출했다고 밝혔다.

라인게임즈의 올해 3월 유상증자도 논란이다. 룽고 측에 따르면 주당 500원에 진행된 유상증자로 룽고의 지분율은 21.4%에서 0.5%로 하락한 반면 라인야후 측 지분율은 35.7%에서 83.8%로 상승했다. 룽고 측은 발행가액이 주주간계약상 하한을 밑돌았으며 사전 서면동의도 받지 않았다고 주장한다.

라인야후 측은 재무구조 개선을 위한 불가피한 조치였다고 반박했다. 지난해 말 라인게임즈의 자본총계는 마이너스(-) 2082억원이었으며 올해 3월 만기가 도래하는 전환사채(CB) 채무는 약 373억원인 반면 보유 현금은 24억원에 불과했다는 설명이다. 모든 주주에게 동일한 조건으로 청약 기회를 제공했으나 룽고가 참여하지 않았다는 점도 강조했다.