MBK, 고려아연 지분 18% 싸게 살 권리 확보…계약 적정성 쟁점

영풍 보유 고려아연 주식 257만주 콜옵션 확보
기존 평균 매입가보다 18% 낮아…계약 합리성 쟁점

▲[서울=뉴시스] 김선웅 기자 = 고려아연 경영권을 두고 최윤범 회장과 분쟁 중인 MBK파트너스·영풍이 임시 주주총회 소집을 청구할 계획이다. MBK와 영풍은 최대한 빠르게 임시 주주총회를 소집해 이사회 장악을 노리며 경영권 분쟁의 본격적인 2라운드가 시작될 것으로 전망된다. 24일 서울 종로구 고려아연 본사가 입주한 건물에서 직원들이 오가고 있다. 2024.10.24. [e-mail]

MBK파트너스가 영풍이 보유한 고려아연 지분을 기존 평균 매입단가보다 약 18% 낮은 가격에 사들일 수 있는 권리를 확보한 것으로 나타났다. 해당 콜옵션을 행사하면 고려아연 주식의 전체 평균 취득단가를 낮출 수 있어 계약의 경제적 효과와 영풍이 확보한 반대급부에 관심이 쏠린다.

7일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK의 고려아연 주식 평균 매입단가는 약 94만원으로 알려졌다. 반면 MBK는 영풍이 보유한 고려아연 주식 일부를 주당 약 77만원에 매입할 수 있는 권리를 확보했다. 기존 평균 매입단가보다 약 18% 낮은 가격이다.

MBK와 영풍이 2024년 9월 체결한 경영협력계약에 따르면 MBK는 일정 조건을 충족할 경우 영풍이 보유한 고려아연 주식 약 257만주를 매입할 수 있는 콜옵션을 부여받았다.

콜옵션 행사 가격은 주당 70만원을 기준으로 연 5%의 가산금을 더하는 구조다. 공개매수 완료 후 2년이 지난 올해 10월 기준 행사 가격은 약 77만원으로 추산된다.

MBK가 해당 콜옵션을 행사하면 기존에 높은 가격으로 매입한 주식과 합산해 고려아연 지분의 전체 평균 취득단가를 낮출 수 있다. 영풍이 제공한 콜옵션이 MBK의 추가 지분 확보 비용을 줄이는 효과를 갖는 셈이다.

이에 따라 영풍이 콜옵션을 부여하는 대가로 확보한 경제적 이익과 계약 조건의 적정성도 쟁점으로 떠오른다.

영풍 주주인 KZ정밀은 해당 경영협력계약이 영풍과 주주들에게 손해를 끼칠 수 있다는 취지로 영풍 이사진 등을 상대로 주주대표소송을 제기한 상태다.

다만 영풍 역시 같은 가격 조건으로 MBK에 고려아연 주식을 매입하도록 요구할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있다. 콜옵션 행사 이전까지 발생하는 배당금도 영풍에 귀속된다. 따라서 계약의 경제적 효과를 판단하려면 양측이 보유한 권리와 의무를 함께 검토할 필요가 있다.

MBK는 현재까지 콜옵션을 행사하지 않았으며, 고려아연 투자금 회수 이전에는 행사할 계획이 없다는 입장이다.

업계 관계자는 "결국 콜옵션의 경제적 효과와 함께 영풍이 확보한 반대급부, 계약 체결 당시의 합리성 등이 향후 쟁점이 될 것으로 보인다"고 말했다.