영풍, 최윤범 등 고려아연 이사들 상대 손배소 1심 패소…法 “선관주의의무 위반 아냐”

최윤범 등 이사 10명 상대 청구 기각…소송비용도 영풍 부담
“법률자문·가처분 결정 검토…공개매수 판단 불합리하지 않아”
자사주 취득 재원 관련 법령·정관 위반 주장도 배척

▲서울 종로구 고려아연 본사가 입주한 건물 (뉴시스)

영풍이 고려아연의 자사주 공개매수로 회사에 손해가 발생했다며 최윤범 고려아연 회장 등 이사 10명을 상대로 낸 손해배상 소송 1심에서 패소했다.

서울중앙지법 민사합의30부(김석범 부장판사)는 22일 영풍이 최 회장 등을 상대로 낸 주주대표소송에서 원고 청구를 모두 기각했다. 소송비용도 영풍이 부담하도록 했다.

재판부는 고려아연 이사들의 자사주 공개매수 결정이 선관주의의무와 충실의무를 위반했다고 볼 수 없다고 판단했다. 선관주의의무는 이사가 직무상 요구되는 주의를 기울여 회사 업무를 처리할 의무를, 충실의무는 법령과 정관에 따라 회사 이익을 위해 충실하게 직무를 수행할 의무를 뜻한다.

재판부는 이사가 법령 위반 없이 합리적으로 이용할 수 있는 정보를 충분히 수집·조사·검토하고 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 믿어 경영상 판단을 했다면, 그 내용이 현저히 불합리하지 않은 이상 손해배상 책임을 부담하지 않는다고 설명했다.

이어 고려아연 이사들이 영풍 측 공개매수를 회사에 대한 위협으로 인식하고, 외부 법률자문과 법원의 가처분 사건 결정 등을 검토한 뒤 가격 조건과 자금조달 방안을 전제로 자사주 공개매수를 결정했다고 봤다.

자사주 취득에 관한 법령상 절차와 제한 등을 위반하지 않았고, 이사들의 판단도 현저히 불합리하지 않았다는 것이다.

자사주 취득 재원이 법령과 정관에 어긋난다는 영풍 주장도 받아들이지 않았다.

앞서 영풍은 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금을 자사주 취득에 사용한 것이 상법상 자사주 취득가액 제한에 어긋나고, 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로 이를 사용한 것도 정관 위반이라고 주장했다.

그러나 재판부는 “취득가액 한도 규정은 취득할 수 있는 가액의 회계관념상 총액 규모를 제한한 규정일 뿐”이라며 어떤 항목을 재원으로 사용했는지를 기준으로 위반 여부를 판단할 수 없다고 봤다. 해당 임의준비금도 법에서 열거한 항목에 해당하지 않는다고 판단했다.

또 고려아연 정관이 중간배당 때 특정 목적 임의준비금을 사용하지 못하도록 규정하고 있지만, 이를 자사주 취득에 유추 적용할 수는 없다고 설명했다.

영풍은 MBK파트너스와 함께 2024년 9월 고려아연 주식 공개매수에 나섰다. 이에 고려아연 이사회는 같은 해 10월 주당 89만원에 자사주를 취득하는 대항 공개매수를 결의했다.

영풍은 이 결정이 최 회장 등 경영진의 지위 보전을 위한 것으로 합리성이 없고 이사들의 선관주의의무와 충실의무 위반에 해당한다며 소송을 냈다. 또 특정 목적의 임의준비금을 자사주 취득에 사용한 것은 상법 위반이고, 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로 사용한 것은 정관 위반이라고 주장했다.

주주대표소송은 주주가 회사를 대신해 이사의 책임을 묻는 소송으로, 승소하면 배상금은 회사에 돌아간다.