고려아연 주식 얼마에 넘기기로 했나…영풍·MBK 계약서 공개 촉각

대법원, 경영협력계약서 제출명령 확정
콜옵션 가격 따라 배임 논란 재점화 가능성

▲영풍, 고려아연 CI.

영풍과 MBK파트너스가 고려아연 경영권 확보를 위해 체결한 경영협력계약서의 제출명령이 대법원에서 확정되면서 계약에 담긴 지분 매각 조건이 공개될지 관심이 쏠리고 있다.

특히 영풍과 장형진 고문 측이 보유한 고려아연 주식 일부를 MBK 측에 넘길 수 있도록 한 콜옵션(주식매수청구권)의 행사가격이 핵심 관심사로 떠오르고 있다.

14일 법조계에 따르면 대법원은 지난 8월 장형진 영풍 고문 측이 경영협력계약서 제출명령에 불복해 제기한 재항고를 심리불속행으로 기각했다. 이에 따라 영풍 측에 2024년 9월 MBK와 체결한 경영협력계약서를 법원에 제출하도록 한 하급심 결정이 확정됐다.

다만 계약서가 실제 제출됐는지는 확인되지 않았다. 해당 문서는 영풍 주주인 KZ정밀이 장 고문과 영풍 이사진을 상대로 제기한 주주대표소송에서 쟁점이 될 것으로 보인다.

금융감독원 전자공시에 따르면 MBK 측은 영풍과 장 고문 측이 보유한 고려아연 주식 일부를 사들일 수 있는 콜옵션을 확보했다.

콜옵션은 양측 추천 이사가 고려아연 이사회 과반을 차지하는 날과 공개매수 완료 후 2년이 되는 날 중 빠른 날부터 행사할 수 있게 돼 있다. 이사회 과반 확보가 이뤄지지 않은 상황에서 공개매수 완료 2년째인 이달 중순이 행사 가능 시점으로 거론된다.

관건은 계약에 명시된 주식 매각가격이다. 콜옵션 행사가격이 현재 고려아연 주가나 당시 공개매수가격과 얼마나 차이 나는지에 따라 계약의 적절성을 둘러싼 논란이 커질 수 있다.

KZ정밀 측은 영풍 이사진이 고려아연 지분을 MBK에 유리한 조건으로 매각할 수 있도록 계약했다면 영풍과 주주들에게 손해를 끼칠 소지가 있다는 취지의 문제를 제기해왔다.

반면 MBK 측은 2024년 10월 콜옵션 가격을 둘러싼 보도와 관련해 “공개매수가격이 높아지면 콜옵션 행사가격이 낮아진다는 것은 사실과 다르다”며 “경영권 프리미엄을 고려해 합의된 가격으로 고정돼 있다”고 반박한 바 있다.

법조계에서는 계약서가 제출될 경우 콜옵션 행사가격뿐 아니라 지분 매각에 따른 대가와 기타 계약 조건도 주주대표소송의 쟁점이 될 수 있다는 관측이 나온다.

다만 실제 계약 조건과 영풍 측에 발생할 손익이 아직 확인되지 않은 만큼, 계약의 적절성이나 이사진의 배임 여부를 현 단계에서 판단하기는 어려운 상황이다.