대법원 "고려아연, 영풍 의결권 제한 위법"...고려아연 "지배구조 효력 영향 없어"

▲고려아연 온산제련소 (고려아연)

고려아연이 호주 계열사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 활용해 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 조치가 위법하다는 대법원 판단이 나왔다.

31일 법조계에 따르면 대법원은 이달 28일 고려아연의 호주 계열사 SMC가 상법상 자회사에 해당하지 않는다는 원심 판단을 유지했다. 해당 소송은 지난해 1월 임시 주총 전 고려아연이 SMC를 활용해 상호주를 형성했고, 이후 진행된 임시 주총에서 이를 이유로 영풍이 보유한 고려아연 지분의 의결권을 제한한 데 따른 조치로 제기됐다.

영풍·MBK파트너스는 “이번 대법원 결정은 해외 계열사를 우회 통로로 삼아 국내 법질서와 주주권을 무력화하려 했는지 여부를 살피는 공정위 심의에도 중요하게 고려될 것”이라고 말했다.

영풍·MBK파트너스는 이번 대법원 결정이 다음달 9일 고려아연 임시 주총에서 경영진으로부터 독립적인 감사위원을 선임해야 할 필요성을 분명히 보여준다고 강조했다.

영풍·MBK파트너스는 "현 감사위원회가 침묵하는 사이, 고려아연의 법적·재무적·지배구조 리스크는 계속 확대되고 있다"며 “다음달 임시 주총은 경영진으로부터 독립된 감사위원회를 통해 이러한 악순환을 끊을 수 있는 기회"라고 밝혔다.

이에 대해 고려아연 측은 "지난해 1월 임시 주주총회와 관련한 이번 대법원의 가처분 결정은 고려아연의 현재 경영체제와 지배구조의 효력에 영향을 미치지 않는 사안"이라며 "현재 고려아연의 경영체제와 지배구조는 이후 열린 2025년 3월 정기주주총회를 토대로 성립됐다. 해당 정기주총을 둘러싼 별도의 가처분 사건에서는 고려아연 측이 대법원에서 최종 승소했으며, 해당 정기주총의 적법성과 효력은 이미 대법원의 판단을 통해 인정된 바 있다"고 말했다.

이어 "따라서 2025년 1월 임시주총 당시의 법률관계를 대상으로 한 이번 결정은 현재의 경영체제와 지배구조의 효력에 영향을 미치지 않는다"고 덧붙였다.

영풍•MBK 측 주장에 반박하며 "이번 결정의 직접적인 판단 대상은 2025년 1월 임시주총 당시 SMC를 우리 상법상 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사로 볼 수 있는지 여부다. 그럼에도 MBK·영풍 측은 이를 마치 고려아연의 현재 경영체제와 지배구조는 물론, 해외 계열사를 활용한 경영권 방어 전반에 대해 사법부가 위법 판단을 내린 것처럼 법원의 결정마저 왜곡·확대해석하며 여론전에 몰두하고 있다"고 지적했다