[단독] '창업자 연대보증 우회로' 전면 차단…새 법안 나온다 [연대보증의 덫]①

기존 발의안 ‘제3자 연대책임’ 제한에 초점
풋옵션·별도 지급의무 등 독립채무까지 규율
법제 검토 거쳐 9월 내 발의 목표

회사가 유치한 90억원대 투자가 대표 개인의 120억원 채무로 이어진 OGQ 사태를 계기로 같은 일이 반복되지 않도록 후속 입법이 추진된다. 명시적인 제3자 연대책임 제한을 넘어 주식매수청구권(풋옵션) 등을 통해 회사 위험을 창업자 개인에게 떠넘기는 '우회책임'까지 차단하는 내용이다.

25일 본지 취재를 종합하면 김한규 더불어민주당 의원실은 이 같은 내용을 담은 여신전문금융업법 개정안을 마련 중이다. 코리아스타트업포럼 등 전문가 의견을 받은 뒤 현재 국회 내부 법제 검토를 진행 중이며, 9월 내 발의가 목표다. 이와 관련 현재 국회에 발의된 개정안은 신기술사업자가 부담해야 할 의무를 대표 등 제3자가 ‘연대해’ 부담하지 못하도록 하는 것이 기본 골격이다. 그러나 이들 법안은 제3자 연대책임을 제한할 뿐 풋옵션이나 대표 개인의 별도 지급의무까지 법률에 직접 규정해 놓지 않았다.

OGQ 사건은 바로 이 지점에서 논란이 됐다. OGQ는 2021년 게티이미지코리아 인수를 위해 90억원대 투자를 유치했지만 인수가 무산됐고, 투자조합은 계약상 ‘이해관계인’인 신철호 대표 개인을 상대로 소송을 냈다. 대법원에서 4월 투자조합 측 승소가 확정되면서 신 대표는 120억원대 지급 책임을 지게 됐다. 대법원은 이를 연대보증이 아닌 신 대표의 독립적인 계약상 의무로 판단했다.

김 의원실이 검토 중인 개정안은 이런 ‘우회책임’까지 구체적으로 담는 데 초점을 맞췄다. 검토안은 신기술사업금융업자나 신기술사업투자조합이 계약의 명칭이나 형식과 관계없이 신기술사업자가 부담해야 할 ‘의무 또는 위험’을 실질적으로 제3자에게 이전하거나 부담시키지 못하도록 했다. 구체적으로 제3자의 고의·중과실에 따른 투자계약 위반과 무관한 데도 투자자가 대표 등을 상대로 풋옵션을 행사하고 그 대금이 투자원금 이상으로 산정되는 경우를 제한 대상으로 뒀다. 또 회사의 상환 의무를 대신해 제 3자에게 별도의 의무나 이에 준하는 금전지급의무를 부담시키는 경우도 포함했다. ‘연대보증’이라는 형식을 취하지 않더라도 회사의 사업상 위험이 풋옵션이나 별도 채무를 통해 대표 개인에게 넘어가는 것을 제한하겠다는 취지다.

다만 창업자의 모든 개인 책임을 제한하는 것은 아니다. 검토안은 허위 진술·보장, 투자금 사용 용도 위반, 계약에 반한 주식 처분 등 중대한 계약 위반에 제 3자의 고의 또는 중과실이 있는 경우에는 예외적으로 책임을 물을 수 있도록 했다. 김 의원실 관계자는 “기존 발의안들과 취지 자체는 비슷하지만, 제3자 책임을 제한하는 방식을 보다 구체화한 것”이라고 설명했다. 풋옵션이나 별도 계약을 통한 책임 부과를 제한하는 방향은 유지할 계획이지만, 현재 검토 단계인 만큼 세부 조문은 달라질 수 있다.