얼라인파트너스, 가비아 이사회에 주주서한…"공개매수가 인상 협상·가격 검증 요구"

행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용이 맥쿼리자산운용의 가비아 공개매수와 관련해 가비아 이사회에 주주이익 보호 조치를 요구하는 주주서한을 송부했다고 22일 밝혔다. 얼라인파트너스는 현재 운용 및 자문 펀드를 통해 가비아 지분 14.29%를 보유하고 있는 주요 주주다.

얼라인파트너스는 서한을 통해 이사회가 이사의 충실의무 및 선관주의 의무, 법무부가 제시한 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인'에 비추어 전체 주주가 얻을 수 있는 가치를 극대화하기 위한 절차를 실제로 이행했는지 확인하고자 한다고 취지를 밝혔다.

이번 거래에 대해 얼라인파트너스는 단순한 제3자 지분 인수가 아닌, 최대주주인 김홍국 대표의 재투자가 결합된 실질적 폐쇄기업화 거래라고 지적했다. 공개매수신고서에 따르면 맥쿼리가 설립한 특수목적법인(SPC) 디씨케이인베스트먼트가 김 대표 및 특수관계인 지분을 인수함과 동시에, 김 대표 측은 매각대금 중 세금을 제외한 잔액을 SPC에 재투자해 경영권을 유지하는 구조다. 이에 따라 일반주주는 주당 4만8000원을 받고 주주 지위를 상실하지만, 지배주주는 재투자를 통해 향후 기업가치 상승 이익을 계속 누리게 되어 대가의 경제적 실질이 같지 않다고 강조했다.

또한 제시된 공개매수가 4만8000원이 가비아의 내재가치를 온전히 반영했는지에 대한 독립적 검증이 필요하다고 주장했다. 그동안 가비아 주가는 자회사 KINX 중복상장 등의 이슈로 내재가치를 충분히 반영하지 못하는 저평가 상태였으며, 개정 상법상 이사의 충실의무 대상이 회사 및 주주로 확대된 만큼 이사회가 전체 주주의 이익을 위한 공정성 확보 의무를 다해야 한다는 설명이다.

얼라인파트너스는 가비아 이사회에 세부 질의사항을 제시하며 구체적인 답변을 요구했다. 우선, 공개매수 가격의 공정성 검증 측면에서 자회사 KINX 중복상장 등으로 인한 저평가 상태에 대한 이사회의 견해와, 4만8000원의 매수가가 내재가치를 적절히 반영하는지 독립적 외부 재무전문가에게 가치평가를 의뢰했는지 등 검증 절차와 판단 근거를 물었다.

이어 매수인과의 협상 및 대안 탐색과 관련해 전체 주주를 위해 최선의 조건을 도출하려 협상했는지, 더 유리한 조건을 제시할 잠재 인수후보를 탐색하기 위해 시장 검증 등의 조치를 취했는지 질의했다.

아울러 정보 제공 및 이사회의 관여 절차에 대해 매수인 측의 사전 실사 수행 여부와 제공 자료 범위, 이에 대한 이사회 결의 유무 및 참석·찬반 내역을 요구했으며, 이사회 결의 없이 정보가 제공되었다면 해당 임원의 성명과 법적 근거를 명확히 밝힐 것을 촉구했다.

또한, 이해관계 있는 이사의 관여 여부에 대해 개인적 이익을 취득하는 이사의 성명과 이해관계 내용, 이사회 심의·결의 참여 및 의결권 배제 여부, 매수인과의 접촉 보고 시점을 질의했다. 이와 함께 지배주주 측이 매각대금 외에 고용·자문계약, 성과보수, 잔류지분 기회 등 별도 경제적 이익을 취득하기로 약정했는지 여부와, 이사회 결의 없는 정보 제공 시 상법상 충실의무 및 비밀유지의무 위반 여부에 대한 이사회의 판단을 따져 물었다.

이에 따라 얼라인파트너스는 가비아 이사회에 지배주주 및 매수인과 독립된 사외이사 중심의 특별위원회를 즉시 구성해 의견표명 여부와 내용을 공표하고, 이해관계 있는 이사는 심의·의결에서 배제할 것을 요구했다.

또한, 독립된 외부 재무전문가를 선임해 현금흐름할인법(DCF) 등 본질가치 평가로 가격 적정성을 검증하고 결과를 공개하는 한편, 잠재 인수후보 탐색 및 매수인과의 가격 인상 협상을 추진할 것을 촉구했다. 나아가, 이러한 검증과 협상 절차가 완료되기 전까지 현 조건의 공개매수에 응모를 권유하는 의견 표명을 자제해 달라고 당부했다.

얼라인파트너스는 이달 말까지 가비아 이사회가 홈페이지 게시 등 공개적인 방법으로 답변을 밝혀줄 것을 요청했으며, 신속하고 충실한 답변이 이루어지지 않을 경우 주주로서 상법 및 자본시장법상 허용되는 후속 조치를 적극 검토할 것이라고 밝혔다.

한편 전날 가비아 지분 24.2%를 보유한 미국계 운용사 미리캐피털 역시 맥쿼리의 가비아 공개매수 가격에 대해 "심각한 저평가"라며 공개매수가격을 6만6200원까지 올려야 한다고 주장했다. 가비아 공개매수 가격을 둘러싼 행동주의 펀드들과 주주들의 반발은 더욱 거세질 전망이다.