자회사 중복상장, 주주동의 받아라…이사회 5대 의무도 심사

일반주주 과반동의 대신 '3%룰' 적용
물적분할은 동의 필수…저비중 자회사는 면제 가능
모회사 매출 의존 50% 넘으면 독립성 미충족 추정

앞으로 상장사가 물적분할한 자회사를 중복상장하려면 모회사 주주동의를 반드시 받아야 한다. 물적분할이 아닌 일반 자회사도 동의를 얻지 못하면 거래소의 엄격한 개별심사를 거쳐야 한다. 중복상장 심사 무게중심이 자회사 자체의 상장 적격성에서 모회사 이사회의 책임과 일반주주 보호 노력으로 확대되는 셈이다.

금융위원회와 한국거래소는 7일 '중복상장 원칙금지·예외허용' 세부기준을 담은 거래소 상장·공시규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안을 예고하고 의견수렴에 착수했다. 그간 모회사 이사회 역할은 불분명했고, 기존 규정도 물적분할 자회사 중복상장에만 추상적 주주보호 기준을 뒀다. 지난해 말 기준 국내 전체 시가총액 대비 중복상장 비율은 11.2%로 미국(0.05%), 일본(4.0%)을 크게 웃돌았다.

이에 당국은 모회사 주주동의를 중복상장 심사의 핵심 기준으로 제시했다. 동의 기준으로는 일반주주 과반동의(MoM) 대신 감사위원 선임 때 적용되는 ‘3%룰’을 채택했다. 3%를 초과해 보유한 주주의 의결권은 3%로 제한하고, 최대주주는 특수관계인 보유분을 합산한다. 출석 주주의 의결권 과반과 발행주식총수의 4분의 1 이상이 찬성해야 동의로 인정된다. 금융위는 MoM이 특정 주주에게 사실상 비토권을 줘 주주평등 원칙에 어긋날 소지를 고려했다고 설명했다.

물적분할 자회사는 동의가 없으면 투자자 보호 요건을 충족하지 못한 것으로 본다. 일반 자회사는 동의를 받으면 주주 보호 노력을 이행한 것으로 추정하고, 동의가 없으면 자금조달 필요성, 산업 특성, 모·자회사 관계 형성 경위 등을 따져 개별 판단한다. 매출·영업이익·자산 비중이 모두 모회사 대비 10% 미만인 저비중 자회사는 동의가 면제될 수 있지만, 예상 기업가치를 고려해 중요 자회사로 판단되면 제외된다.

모회사 이사회에는 △주주 영향평가 △주주 보호방안 마련 △주주소통 또는 주주동의 확인 △이사회 찬반 결의와 자회사 통지 △공시 등 5대 의무가 부과된다.자회사 상장이 모회사 주가와 지분, 배당수익 등에 미칠 영향을 따져 현금·현물배당, 자기주식 소각 등 보호방안을 마련해야 한다. 이사회가 최종적으로 상장에 찬성하지 않으면 거래소의 투자자 보호 심사기준을 충족할 수 없다.

절차의 공정성을 위해 독립적 특별위원회의 사전 심의·의결도 거쳐야 한다. 특별위원회는 3인 이상으로 구성하고, 독립이사가 위원장을 맡거나 독립이사와 외부전문가가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다. 거래소는 자회사의 영업·경영 독립성도 따진다. 자회사 매출·매입의 50% 이상이 모회사에서 발생하면 영업 독립성 미충족으로 추정하되, 수직계열화가 불가피하거나 효율성이 인정되면 예외가 가능하다.

가이드라인에는 인적분할 후 지주회사 전환을 신청한 기업이 매출 85%, 이익 83%, 자산 92%를 자회사에 의존해 경제적 실질이 동일하다고 판단된 사례도 담겼다. 모회사 임직원의 자회사 임원 겸직과 주요 의사결정의 종속 여부도 심사 대상이다.

5대 의무는 자회사의 해외 상장에도 적용된다. 의무 위반 시 최대 10억원의 상장계약 위약금과 하루 매매거래 정지가 부과될 수 있다. 개정안과 가이드라인은 오는 14일까지 의견수렴을 거쳐 증권선물위원회와 금융위 정례회의 의결 후 시행될 예정이다. 시행일 이후 상장 예비심사를 청구하는 기업부터 적용된다.