제약사 간 지분 교환 확산…자사주 소각 의무화 ‘주주가치 제고’ 취지 무색

셀트리온, 주주환원 정책에 2조 원 투입

(그래픽=손미경 기자 sssmk@)

정부·여당이 자사주 소각 의무화를 핵심으로 하는 상법 개정을 추진하는 가운데, 일부 제약사들이 자사주를 서로 맞교환하는 방식으로 대응하고 있다. 이에 대해 자사주 소각을 통해 주주가치를 높이겠다는 제도 취지와 달리, 실질적인 주주환원 없이 자사주를 형태만 바꿔 보유하려는 것 아니냐는 지적도 나온다.

15일 제약업계에 따르면 환인제약은 동국제약·경동제약·진양제약 등 중견 제약사 3곳과 11일 자사주를 맞교환했다고 공시했다. 처분한 자사주 규모는 154억 원으로 동국제약(60만 주), 경동제약(40만 주), 진양제약(31만6880주) 등 131만6880주다. 환인제약 전체 발행 주식의 7.08%에 해당한다. 같은 날 동국제약은 37만1987주(70억 원), 경동제약은 77만4257주(47억 원), 진양제약은 70만 주(37억 원)를 처분했다.

자사주 맞교환 이전의 자사주 비율은 환인제약 12.5%, 경동제약 12.4%, 진양제약 6.4%로 동국제약(1.1%)을 제외하고 모두 자사주 비중이 높은 편이었다. 환인제약은 이번 자사주 처분의 목적을 ‘전략적 제휴를 통한 지속적인 사업 협력관계 구축’으로 밝혔지만 정부·여당이 추진 중인 자사주 소각 의무화를 대비하기 위한 것이 아니냐는 해석이 나온다.

현재 정부는 자사주를 매입한 뒤 소각하지 않고 장기간 보유하면서 실질적인 주주환원 효과 없이 경영권 방어 수단으로 활용해 온 관행이 주주가치를 훼손해 왔다고 판단한다. 이에 자자수 의무 소각 등 관련 정책을 추진하고 있다. 자사주가 시장에서 소각될수록 유통주식 수가 줄어들고, 잔존 주주의 지분 가치와 자본 효율성이 개선된다는 논리다.

앞서 11월 삼진제약과 일성아이에스도 높은 자사주 비중을 낮추고자 상호 자사주 교환을 단행했다. 두 회사는 각각 40만 주, 34만6374주를 맞교환했다. 양 사는 ‘사업상 전략적 제휴를 통한 유통·판매 및 제품 생산에 대한 파트너십 구축’을 위해 자사주 맞교환을 했다고 밝혔지만, 업계에서는 이 역시 자사주 소각 의무화를 골자로 한 상법 개정안에 대응하기 위한 움직임으로 보고 있다.

광동제약은 자사주를 소각하지 않고 250억 원 규모의 교환사채(EB) 발행을 추진했지만, 금융당국의 제제로 무산됐다. 금융감독원은 기업들의 무분별한 교환사채 발행을 막기 위해 교환사채 발행 결정 시 주주에 미치는 영향, 다른 자금조달 방법 대신 발행을 추진한 이유 등 주요 정보를 상세히 기재하도록 공시 작성기준을 강화한 바 있다.

광동제약은 교환사채 발행 이후 계열사 프리시전바이오와 광동헬스바이오의 유상증자 등에 참여할 예정이었지만, 금감원은 사실상 허위 기재로 판단했다. 광동제약은 공시에 ‘교환사채의 재매각 예정 내용은 별도로 존재하지 않다’라고 밝혔지만, 발행 주선기관인 대신증권이 교환사채를 재매각할 계획임을 확인했다는 게 금감원 설명이다. 6.59%라는 상대적으로 적은 지분율을 보유한 최성원 광동제약 회장의 최대주주 지배력을 유지하기 위해 교환사채 발행에 나선 것으로 풀이된다.

반면 셀트리온은 역대 최대 수준의 배당과 자사주 소각으로 주주가치를 높이고 있다. 셀트리온은 올해 자사주 매입과 소각을 병행하며 주주친화 정책을 펼쳐왔다. 올해 셀트리온이 매입한 자사주 규모는 8442억 원에 달하고, 그룹 차원에서 매입한 셀트리온 주식은 총 1조9000억 원 수준이다. 이 가운데 소각된 자사주는 9000억 원 규모에 이른다. 이달 11일 보통주 1주당 750원의 현금배당을 결정, 총 배당금이 1640억 원이다. 셀트리온이 올해 주주 환원에 투입한 재원이 약 2조 원이 넘는 셈이다.

전문가들은 자사주 스왑이 단기적으로는 합법적 선택지일 수 있으나, 자본시장 신뢰 측면에서는 부정적 영향을 미칠 수 있다고 지적한다. 자사주 소각 의무화 논의 자체가 국내 자본시장의 ‘코리아 디스카운트’를 해소하기 위한 장치인데, 기업들이 제도 취지를 우회하는 방식으로 대응할 경우 정책 효과가 반감될 수 있다는 우려다.

한 금융업계 관계자는 “자사주를 우호적인 세력과 교환하면, 현금 유출 없이 안정적인 우호 지분을 확보하는 것으로 주주 입장에서 아무런 이득이 없다”며 “사실상 의결권이 부활하게 되는 효과가 발생해 주주가치 제고는 없고, 경영진의 지배력만 유지되는 구조”라고 설명했다.

다만 제약업계 특성을 고려해야 한다는 의견도 있다. 정윤택 제약산업전략연구원장은 “제약바이오기업은 신약 개발에 장기간 막대한 자금이 투입되는 산업인 만큼, 자사주 정책을 단순히 제조업이나 일반 상장사 기준으로 동일하게 적용하는 데는 한계가 있다”며 “투자 구조와 자금 흐름 유동성을 함께 고려할 필요가 있다”고 말했다.