남매에서 父子 갈등으로...2라운드 접어든 콜마 경영권 분쟁, 성패는 ‘주식반환 청구소송’

▲윤동한 콜마그룹 회장(왼쪽)과 윤 회장의 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장 (사진제공=콜마그룹)

콜마그룹 오너가의 경영권 분쟁이 남매에서 부자 갈등으로 심화하고 있다. 창업주 윤동한 콜마그룹 회장이 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장에게 거듭 반격에 나서며 사실상 ‘2라운드’에 접어들고 있다.

현재 콜마그룹은 남매 경영으로 유지되고 있다. 콜마홀딩스는 윤 부회장이, 윤 회장의 장녀이자 윤 부회장의 여동생인 윤여원 대표는 콜마비앤에이치(콜마BNH) 경영을 각각 맡고 있다. 분쟁 1라운드는 윤 부회장이 콜마BNH의 임시 주주총회 소집을 요구, 대표이사 등 이사회 교체를 요구하면서 불거졌다. 이 과정에서 윤 회장은 딸의 편을 들며 이사회 교체가 부당하는 주장을 펴는 한편 아들에게 ‘물려준 주식을 반환하라’는 초유의 소송도 제기한 상태다.

그런데 지난달 25일 법원이 윤 부회장의 손을 들어주며, 콜마BNH는 9월 26일까지 임시주총을 열어야 하는 상황이다. 딸이 수세에 몰리자, 아버지 윤 회장이 이번엔 장남이 주도하는 콜마홀딩스 이사회 교체를 요구하며 맞불을 놨다.

3일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 윤 회장은 지난달 29일 대전지방법원에 콜마홀딩스 이사 선임을 위한 임시주총 소집 허가신청 소송을 제기했다. 윤 회장은 콜마홀딩스 사내이사 8명과 사외이사 2명 등 총 10명의 선임을 위한 안건 상정을 요구하고 있다. 윤 회장 본인을 비롯해 그의 장녀 윤 대표, 김치봉 콜마BNH 전 대표, 김병묵 콜마BNH 전 대표, 유정철 콜마BNH 부사장 등을 콜마홀딩스 이사회에 앉히겠다는 게 핵심이다.

윤 회장의 이번 조치는 윤 부회장이 소를 제기, 콜마BNH 이사회 교체를 논의해야 하는 9월 임시주총 소집에 대한 맞불 격이다.

앞서 윤 부회장은 자신과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 콜마비앤에이치 사내이사로 선임하는 임시주주총회 소집을 허가해달라는 소를 제기했다. 이는 윤 부회장이 지주사 콜마홀딩스뿐 아니라 콜마BNH까지 장악하겠다는 의도여서 윤 회장과 윤 대표를 당혹스럽게 했다. 결국 법원이 지난달 25일 소집 허가 결정을 내리면서 윤 부회장은 콜마BNH 경영권 확보 승기를 잡았다.

윤 부회장은 이사회 개편 명분으로 ‘콜마BNH의 부진한 실적’을 내세웠고, 콜마BNH의 경영 정상화와 주주가치 제고를 위한 전략적 결정이라고 강조했다.

하지만 윤여원 대표 측은 현재 실적 반등과 기업가치 제고를 위한 중장기 전략을 추진 중인 상황이라 대표이사 체제 및 이사회 변경 요구는 적절하지 않다며 반대하는 입장이다. 최근 2년 간 건강기능식품 산업 전반의 침체에도 콜마BNH는 매출 성장을 달성, 업계 내 유일한 성장세라고 반박했다.

이처럼 남매 간 갑론을박이 계속 되자, 결국 아버지 윤 회장이 나섰다. 윤 회장은 이미 아들에게 물려준 주식 반환 소송까지 제기했다. 윤 회장은 2019년 12월 윤 부회장에게 콜마홀딩스 지분을 물려주고 경영 일선에서 물러난 상태다.

윤 회장과 윤 대표 측은 주식 증여 당시 콜마홀딩스가 콜마BNH의 독립적이고 자율적인 경영권을 행사할 수 있도록 지원하는 내용의 ‘경영 합의’가 승계의 전제 조건이었는데, 윤 부회장이 이를 위반했다고 비판한다.

이와 함께 윤 회장 측은 콜마홀딩스를 상대로 검사인 선임도 법원에 신청했다. 검사인 선임 제도는 회사의 업무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관을 위반한 중대한 사유가 있을 때 회사의 업무와 재산 상태를 조사하기 위해 검사인을 선임하는 것이다.

임시주총 요구와 검사인 선임 등 윤 회장이 아들을 상대로 다각도로 압박하고 있지만, 결국 성패는 윤 부회장을 상대로 낸 주식반환 청구 소송 결과에 달렸다는 게 중론이다. 화장품업계 관계자는 "윤 회장이 아들에게 물려준 주식 230만주(현재는 무상증자로 460만주)를 '부담부 증여'라고 주장하는 반면 윤 부회장은 단순 증여라고 주장하고 있어, 법원이 윤 회장의 주식반환 청구 소송을 받아들 지가 경영권 분쟁의 최대 변수"라고 분석했다.

윤 부회장은 3월 말 기준 콜마홀딩스 지분 31.75%를 보유해 최대주주이나, 윤 회장이 증여한 주식을 돌려주게 되면 윤 회장이 최대주주로 올라서 콜마BNH 뿐만 아니라 콜마홀딩스 경영권마저 내줄 수밖에 없다.