현대위아 공작기계 인수 앞둔 스맥…최대주주 지배력에 독 되나

스맥·릴슨PE 컨소시엄, 3400억에 위아공작기계 인수
스맥, 인수금 조달 위해 435억 유상증자
최영섭 대표, 주식담보대출 리스크 여전

(출처=스맥 홈페이지 캡처)

스맥·릴슨프라이빗에쿼티(PE) 컨소시엄의 현대위아 공작기계 사업부 인수가 마무리 수순에 들어갔다. 스맥과 릴슨PE는 각각 에이치엠티솔루션, 에이치엠티테크를 통해 위아공작기계 지분을 나눠 가지는 구조로 인수하는데 스맥이 에이치엠티솔루션에 자금을 수혈하면서 순조롭게 인수대금을 조달했다. 다만 스맥의 최대주주이자 대표인 최영섭 대표가 보유 주식을 담보로 증권사로부터 수십억 원을 대출받은 것으로 나타났다. 2대 주주인 SNT그룹과의 지분율 차이가 1%포인트(p) 정도여서 만약 담보권이 실행되면 최대주주 지위를 SNT그룹에 뺏길 수 있는 상황이다.

14일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 스맥은 지난 10일 종속회사인 에이치엠티솔루션에 850억 원을 출자한다고 밝혔다. 취득목적은 "타법인 인수목적의 자본금 증가"라고 설명했다. 에이치엠티솔루션은 릴슨프라이빗에쿼티(PE)의 종속회사인 에이치엠티테크와 함께 현대위아 공작기계 사업부를 인수하는 주체다. 앞서 현대위아는 올해 3월 공시에서 공작기계 사업부를 떼어내 설립한 위아공작기계를 스맥과 릴슨PE에 매각한다고 밝혔다. 매각가는 3400억 원이다. 스맥이 에이치엠티솔루션을 통해 34.8%를 인수하고 릴슨PE가 에이치엠티테크를 통해 나머지 지분을 인수하는 구조다. 스맥의 출자금은 1183억 원이고 나머지는 릴슨PE가 부담한다.

스맥이 에이치엠티솔루션에 출자하는 이유도 인수금 납입을 위한 것으로 관측된다. 이에 스맥은 자금 조달을 위해 올해 4월 539억 원 규모의 주주배정 유상증자를 결정했다. 다만 보고서가 정정되며 유상증자 규모는 435억 원으로 줄었다. 스맥은 유상증자로 조달한 자금을 위아공작기계 인수금액으로 사용한다. 스맥의 최대주주인 최영섭 대표는 배정주식의 100%로 청약에 참여했다. 청약자금으로 약 41억 원을 사용했을 것으로 추정된다. 스맥이 유상증자를 통해 조달한 자금을 에이티엠티솔루션에 출자하면서 스맥·릴슨PE 컨소시엄의 위아공작기계 인수는 무리가 없을 전망이다.

다만 최 대표가 스맥의 유상증자에 참여하며 최대주주 지위가 흔들릴 수도 있을 것으로 보인다. 지난달 25일 스맥은 최대주주가 SNT홀딩스 외 1인으로 변경됐다고 공시했다. 여기서 외 1인은 최평규 SNT그룹 회장이다. SNT홀딩스와 최 회장이 각각 스맥 지분 7.68%, 3.37%를 매입하며 총 11.05%를 확보, 스맥의 새로운 최대주주에 올랐다. 스맥의 기존 최대주주엿던 최 대표는 지분 9.16%를 가지고 있었다. 이후 스맥의 유상증자에 최 대표가 참여하며 지분 9.75%를 확보, 다시 최대주주 지위를 찾았다. SNT홀딩스도 유상증자에 참여했지만 지분율은 8.67%로 떨어졌다.

다만 최 대표의 최대주주 지위가 위험한 수준인 것은 여전하다. 최 대표는 2023년 11월 스맥 주식 331만 주를 담보로 58억 원을 대출 받았다. 당시 이자율은 6.25%였고 만기는 2024년 10월 28일이었다. 이후 만기를 연장했고 올해 4월 마지막으로 체결한 계약의 경우 만기는 올해 10월 도래한다. 담보제공 주식 수는 368만7130주로 늘어났다. 차입 목적에 대해서는 "회사 주식 취득"이라고 설명했다. 만약 담보권이 실행되면 최 대표의 스맥 지분은 4.34%로 낮아진다. 이 경우 최대주주는 다시 SNT홀딩스가 된다. 다만 SNT홀딩스 측은 스맥 지분 보유 목적을 '단순투자'로 기재했다. 경영에 직접 참여할 의사는 아직 없는 것으로 보인다.

시장에서는 SNT그룹이 공작기계 사업 진출을 염두에 두고 스맥을 인수할 가능성이 있다고 본다. 만약 SNT홀딩스나 최 회장이 장내매수를 통해 스맥 주식 73만2974주만 매입하면 최대주주에 오를 수 있다. 11일 스맥의 종가인 3380원으로 계산하면 25억 원이면 최대주주가 된다. 이와 관련해 SNT홀딩스 관계자는 스맥 지분 추가 매입 등 질문에 대해 "공시된 내용 외에는 설명할 수 없다"고 말했다.